Акции и их основные характеристики

Термин «обыкновенные акции» {common stock) по-разному понимается разными людьми, но на практике под этим подразумевается, что они не имеют никаких преимуществ как по периодическим выплатам (выплате дивидендов), так и при банкротстве компании.

Владельцы обыкновенных акций, хотя это и не всегда на 100% корректно, являются собственниками корпорации, и на этом основании они имеют определенные права и привилегии.

Права на денежные потоки. Обыкновенная акция дает право на все, что останется после выполнения фирмой всех существующих обязательств. Это означает, что акционеры являются последними в очереди на денежные потоки в случае банкротства фирмы, и если дела фирмы идут плохо, акционеры могут вообще ничего не получать: ни дивидендов, ни выгод в виде роста курсовой стоимости акций. С другой стороны, потенциальный доход акционеров ничем не ограничен сверху.

Дивиденды выплачиваются из посленалоговой прибыли, и, таким образом, с любых выплаченных дивидендов налоги взыскиваются у источника выплат.

Права контроля. В отличие от кредиторов, акционеры не могут инициировать банкротство фирмы, если она отказывается выплачивать дивиденды. И главное право акционеров — это право контроля над деятельностью фирмы. Владельцы обыкновенных акций фирмы имеют право выбирать директоров фирмы, в свою очередь совет директоров по закону получает право контроля над самой фирмой, отбирает персонал и назначает менеджеров, делегируя им полномочия на повседневное управление деятельностью фирмы.

В дополнение к правам, полученным по контракту, менеджеры несут установленное законом обязательство действовать в интересах акционеров. Исключением является ситуация, когда фирма испытывает финансовые трудности: тогда менеджеры несут ответственность и перед акционерами, и перед кредиторами.

Классы акций. Большинство акционерных обществ имеет в обращении акции только одного типа, хотя, в принципе, могут выпускаться обыкновенные акции разных классов (classified stock), отличающихся по количеству голосов на одну акцию и, иногда, по размеру выплачиваемых дивидендов.

Так, например, обыкновенные акции компании YandexN.V., контролирующей 100% российского поисковика «Яндекс», разделены на три класса Л, В и С, отличающихся количеством голосов. Акции класса Л имеют один голос, но именно они торгуются на NASDAQ и с июня 2014 г. на Московской бирже. Акции «Яндекса» класса В — голосующие, они дают право на 10 голосов, но не могут участвовать в сделках. Такие акции есть только у первоначальных акционеров «Яндекса», и если владелец акций класса В хочет продать их, то он обязан сначала конвертировать их в акции класса Л. В процессе такой конвертации задействованы акции класса С (у них девять голосов), их роль техническая, и по завершении операции конвертации они подлежат погашению. Конвертация акций класса Л в класс В невозможна. Цель разделения обыкновенных акций Yandex N.V. на классы — защита от недружественного поглощения.

Выпуская специальные типы акций, крупные компании, как правило, сами определяют правила их обращения.

В 2000 г. для оплаты сделки по приобретению Hughes Aircraft компания General Motors (GM) выпустила акции типа Я. Появление таких акций было компромиссом, учитывавшим стремление менеджмента GM устранить угрозу потери контроля и желание менеджмента Hughes получать вознаграждение по результатам деятельности именно их подразделения, а не GM в целом. Проспект эмиссии акций типа Н оговаривал выплаты дивидендов исходя из эффективности работы Hughes как самостоятельного подразделения GM и отсутствие права голоса. Чтобы не потерять столь значимого участника листинга, Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) изменила одно из своих правил, согласно которому на бирже не могли котироваться акции компании, выпустившей в обращение обыкновенные акции без права голоса^[1].

Помимо обыкновенных акций, есть менее распространенные типы прав требования долевого характера.

Привилегированные акции. Привилегированные акции представляют собой гибридное право требования со свойствами облигации и обыкновенной акции одновременно. В отличие от обыкновенных акций, по которым дивиденд объявляется ежегодно по решению совета директоров, привилегированные акции, как и облигации, имеют номинальную стоимость и, как правило, фиксированную (в момент выпуска) сумму дивидендов. Правда, в России дивиденды по привилегированным акциям чаще составляют фиксированный процент от чистой прибыли компании.

Дивиденды по привилегированным акциям, и это обычно оговаривается в проспекте эмиссии, должны выплачиваться до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям. Однако если прибыли для этого недостаточно, компания может пренебречь выплатами. И хотя привилегированные акции и имеют фиксированные обещанные платежи, подобно облигациям, невозможность совершить их не приводит фирму к банкротству. В России в этом случае имеет место практика, когда владельцы привилегированных акций получают право голоса на собрании акционеров наравне с обыкновенными акциями до тех пор, пока им не будут выплачены положенные дивиденды.

Привилегированные акции являются младшими по отношению ко всем иным обязательствам фирмы, но для них в условиях выпуска оговаривается приоритет по отношению к обыкновенным акциям в случае банкротства фирмы.

Привилегированные акции могут подлежать погашению в соответствии с установленным графиком, если это оговорено в проспекте эмиссии, но чаще они не имеют формально установленного срока окончания обращения. Как и обыкновенные акции, они могут торговаться на биржах. Их выпуски могут быть отзывными (содержать условие о праве эмитента на досрочное погашение).

Посредством включения соответствующих положений в проспект эмиссии к характеристикам привилегированных акций могут быть добавлены и другие особенности. В практике стран с развитой экономикой привилегированные акции используются сегодня преимущественно как инструмент привлечения венчурного финансирования в непубличных компаниях в форме выпуска конвертируемых привилегированных акций. В этом случае права требования обычно содержат условие о праве голоса, а держателями этих прав обычно являются корпорации венчурного инвестирования, которые списывают понесенные убытки в случае провала венчурного проекта или конвертируют свои права требования в обыкновенные акции в случае успешности проекта.

Золотая акция (priority share). В определенных целях по решению акционеров компании могут эмитировать акции с особыми правами.

Так, в июне 2009 г. компания Yandex N.V. выпустила в обращение так называемую «золотую», или приоритетную, акцию. Держатель «золотой» акции был определен по итогам конкурса, и им стал Сбербанк России, которому акция была продана за ее номинальную стоимость 1 евро.

Ключевым правом держателя приоритетной акции является право вето на концентрацию пакета акций Yandex N.V. свыше 25% у одного лица или связанной между собой группы лиц. Она не дает права на место в совете директоров или участие в принятии решений, влияющих на операционную деятельность компании, а ее передача не может быть осуществлена без согласия совета директоров «Яндекса». Решение о выпуске приоритетной акции было мотивировано стремлением акционеров Yandex N.V. предотвратить доминирование какой-либо группы инвесторов^[2].

Опционы колл. Иногда фирмы выпускают опционы колл — ценные бумаги, дающие их владельцам право на покупку акций по заранее оговоренной цене в определенную дату или в течение определенного периода времени.

Опционы, но своим свойствам идентичны варрантам, о которых говорилось ранее, и предоставляют их владельцам те же права. Разница состоит в том, что акции для исполнения варрантов должны быть вновь выпущенными. Поскольку выпустить новые акции зачастую оказывается проще и дешевле, чем выкупать обращающиеся акции на рынке для обеспечения опционов колл, фирмы обычно предпочитают выпускать варранты.

Опционы и варранты являются, как правило, младшими правами требования даже по отношению к обыкновенным акциям и в котируемых компаниях редко предоставляют их держателям какие-то права контроля, за исключением права стать владельцами акций. Если это право реализуется и для выполнения обязательств фирма выпускает новые акции, количество акций в обращении увеличивается и происходит разводнение: уменьшается доля прибыли и совокупной стоимости активов, приходящейся на одну акцию.

• [1] Более подробно см.: Бригхэм /О., Эрхардт М. Финансовый менеджмент. 10-е изд. СПб.:Питер, 2009. С. 426.
• [2] Компания «Яндекс» выпускает Приоритетную акцию // Яндекс. 23.09.2009. URL: https:// yandex.ru/company/press_releases/2009/0923.