Системы органов управления АО

Традиционно система органов управления АО включает исполнительный орган АО (совет директоров или единоличного директора), поднадзорный наблюдательному совету (совету ревизоров).

Относительно недавно появились еще две возможности организации системы управления АО: 1) одноуровневая система фвгета тошвйсо), при которой надзор над правлением компании осуществляет комитет, в состав которого входят некоторые из членов правления; 2) двухуровневая^БГета биайзйсо), в которой правление назначается наблюдательным советом, который наделен определенными правами и обязанностями, в традиционной системе управления принадлежащими общему собранию акционеров.

Таким образом, при учреждении АО может быть избрана одна из следующих моделей управления.

1. Традиционная модель, использовавшаяся до реформы корпоративного законодательства в 2003 г. и обеспечивающая наибольший уровень защиты интересов акционеров в силу того, что функции управления обществом четко отделены от функций надзора. Эта модель остается самой распространенной.

В этой системе органов управления акционерным обществом его высший орган — общее собрание акционеров — назначает исполнительный орган общества, ответственный за управление обществом — коллективный (совет директоров) или единоличный (единоличный директор). Совет директоров может передать часть своих управленческих полномочий исполнительному комитету или управляющему директору.

Директора — члены совета директоров, в том числе председатель совета директоров, или единоличный директор — назначаются на максимальный срок в три финансовых года, истекающий в день проведения очередного общего собрания акционеров, на котором должна быть одобрена финансовая отчетность компании за третий год срока, на который он был назначен. Если иное не предусмотрено уставом общества, директора могут быть переизбраны на новый срок. Они могут быть в любой момент освобождены от своих полномочий. Директора вправе предъявить компании иск о возмещении убытков, если они считают, что были отправлены в отставку без законных оснований.

Совет директоров АО принимает решения коллегиально. Для того чтобы его решения были действительны, на заседании совета директоров должно присутствовать большинство действующих директоров общества (уставом АО могут быть установлены более высокие требования к кворуму) и за решение должно быть подано абсолютное большинство голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании. Если за и против решения подано равное число голосов, голос председателя совета директоров является решающим.

Решения совета директоров фиксируются в форме протокола, решения единоличного директора — в форме решений директора; они подшиваются и хранятся в соответствующих книгах общества.

Надзор над управлением в обществе осуществляет ревизионный совет, состоящий из трех или пяти основных и двух запасных ревизоров. По меньшей мере один постоянный и один запасной ревизор должны быть включены в Реестр аудиторов, который ведет Министерство юстиции Италии, остальные члены ревизионного совета должны быть вписаны в реестры соответствующих профессий (для адвокатов, бухгалтеров, консультантов по трудовым вопросам), определенные Министерством юстиции Италии, либо быть университетскими профессорами, специализирующимися на правовых или экономических дисциплинах.

Членов и председателя ревизионного совета избирает общее собрание акционеров на срок в три финансовых года. Досрочно отправить членов ревизионного совета в отставку можно только при наличии серьезных оснований. Решение об исключении из ревизионного совета должно быть одобрено судом, который заслушивает члена ревизионного совета.

Ревизионный совет проводит свои заседания каждые 90 дней. Полномочия члена ревизионного совета, без уважительных причин пропустившего два заседания совета в течение одного финансового года, прекращаются. Решения ревизионного совета фиксируются в протоколах.

Аудит отчетности АО проводит внешний ревизор или аудиторская фирма, включенная в Реестр аудиторов. Общее собрание акционеров принимает решение о заключении договора с такой фирмой. Срок полномочий внешних аудиторов составляет три финансовых года. Договор может быть прекращен досрочно только при наличии серьезных оснований и после того, как будет получено заключение ревизионного совета. Решение общего собрания должно быть одобрено судом, как и в случае досрочного исключения члена ревизионного совета.

Однако если АО не включено в биржевую котировку или не должно представлять консолидированную отчетность и если это допускается его уставом, то аудит отчетности такого АО может выполнить его ревизионный совет. В этом случае все члены ревизионного совета такого общества, как основные, так и запасные, должны быть включены в Реестр аудиторов.

2. Одноуровневая модель представляет собой альтернативу традиционной модели управления АО и двухуровневой модели, которая будет рассмотрена ниже. Одноуровневая модель должна быть прямо предусмотрена уставом общества.

Ее преимущество заключается в том, что она облегчает обмен информацией между органом управления АО и его надзорным органом и придает структуре управления обществом большую по сравнению с традиционной моделью гибкость.

В этой модели общее собрание акционеров формирует совет директоров общества. Надзор над управлением в обществе доверяется Комитету контроля над управлением общества, который формируется в составе совета директоров. Проверку отчетности общества проводит внешний аудитор или аудиторская фирма, включенные в Реестр аудиторов, который ведет Министерство юстиции Италии. Внешнего аудитора назначает общее собрание акционеров.

3. Двухуровневая модель управления АО также должна быть прямо предусмотрена уставом общества. Общее собрание формирует наблюдательный совет общества. Наблюдательный совет наделяется рядом полномочий, которые при традиционной системе управления исполняет общее собрание акционеров. Наблюдательный совет общества осуществляет контроль над управлением в обществе. Он назначает членов правления общества.

Повседневной работой общества руководит правление, оно вправе делегировать часть своих административных полномочий одному или нескольким своим членам. Члены правления не могут быть членами наблюдательного совета.

Общее собрание акционеров выбирает внешнего аудитора или аудиторскую фирму, которым будет доверен аудит отчетности АО.

В двухуровневой модели решения общего собрания акционеров, по сути, сводятся к распределению задач между органами АО. Такая структура управления наилучшим образом подходит для крупных организаций, возглавляемых командой высококвалифицированных профессионалов.