Холдинг, его становление, организация и управление

1. Холдинговые компании. История возникновения. Понятие и виды холдинговых компаний. Структура холдинга. Преимущества и недостатки холдинговых структур

2.Создание и функционирование холдинга. Проблема создания и управления холдингом. Особенности трансформации в холдинг

3.Формы объединения предпринимательских организаций. Финансово-промышленные группы

4. Отечественный опыт становления холдинговых компаний Заключение Библиографический список

В развитом рыночном хозяйстве большое распространение и немалое значение имеют всевозможные объединения компаний, в которых одна компания так или иначе контролирует деятельность других компаний или специально создает их.

Российские промышленные предприятия, функционирующие в условиях глобализации и практически сложившегося информационного общества, сталкиваются с проблемой обеспечения своей конкурентоспособности как в краткосрочном, так и в долгосрочном периодах. Это требует формирования рациональной стратегии развития каждого предприятия, выработки подходов к её реализации, осуществления комплекса различных мероприятий по развитию его производственных систем.

На смену характерным для девяностых годов прошлого столетия процессам институциональной деструкции, для российской экономики начала ХХI века становятся характерны процессы экономической консолидации, проявившиеся в последние годы в создании холдингов и консолидационных группировок других типов.

Последнее десятилетие в российской промышленности знаменовалось резкой активизацией консолидационных процессов, проявляющихся в создании интегрированных бизнес-групп, укрупнении хозяйствующих субъектов, в других реорганизационных процессах.(12)

Настоящая курсовая работа посвящена исследованию создания холдинговых компаний, финансово-промышленных, других объединениях компаний, их структуре и функционировании.

Объектом работы является формы объединения предпринимательских организаций.

Предмет — процесс создания холдингов и других консолидационных группировок предприятий.

Целью работы является изучение холдинга, его становления, организация и управления.

В зависимости от поставленной цели были поставлены следующие задачи:

· изучить, понятие холдинга, выяснить отличия в понимании холдингов в современной России и странах Европы

· выявить функции холдингов, этапы становления и организации холдингов,.

· изучить Отечественный опыт становления холдинговых компанийв современной экономике Российской Федерации Актуальность этой темы проявляется в том, что развитие холдингов в России набирает обороты и современному обществу необходимо понимать, что есть «холдинг».

Для выполнения нашей работы были использованы следующие научно-педагогические методы исследования:

· анализ научно-теоретической литературы;

· анализ учебно-методической литературы.

1. Холдинговые компании. История возникновения. Понятие и виды холдинговых компаний. Структура холдинга. Преимущества и недостатки холдинговых структур

Первые холдинговые компании появилась в США в конце XIX века как особый тип финансовой компании, которая создавалась для владения контрольными пакетами акций других компаний с целью контроля и управления их деятельностью. Правовая основа организации холдинговых компаний была создана в 1889 году, когда штате Нью-Джерси, одном из наиболее свободных для предпринимательства, с целью расширения корпоративной системы были разрешены к созданию холдинговые компании в вышеуказанном смысле данного термина.

Бурное формирование холдинговых компаний было вызвано также стратегией присоединений, поглощений независимых компаний, приобретения финансовыми компаниями контрольных пакетов акций промышленно — транспортных корпораций. Новая форма объединения корпоративных компаний (акционерных обществ) оказалась очень жизнеспособной и стала расти быстрыми темпами. Уже к 1928 году из 513 крупнейших корпораций США, акции которых котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже, 478 имели холдинговую организацию, при чем 92 компании являлись чистыми холдингами и 395 смешанными холдингами.

В настоящее время практически все крупнейшие компании США и Западной Европы имеют холдинговую структуру. В Англии и США, принадлежащих англо-саксонской системе права, такие объединения так и называют холдингами. В континентальном законодательстве Германии они получили наименование связанных предприятий, к числу которых относятся, в частности, концерны. Во Франции связанные отношениями экономической зависимости и контроля юридические лица именуются группами товариществ.

Ярко выраженной тенденцией последних лет в российской экономике стало то, что на смену характерным для последнего десятилетия ХХ века процессам институциональной деструкции пришли процессы экономической консолидации, проявившиеся в создании различных интегрированных бизнес-групп холдингового и других типов.

Под термином «консолидация» в промышленных отраслях подразумевается рациональное сжатие, сокращение производственных мощностей и инфраструктуры путем межкорпорационных слияний и высвобождение части производственного потенциала для использования в иных целях. Консолидация, строго говоря, может осуществляться и без слияний и поглощений, за счет внутрикорпорационной стратегии экономии на расходах, укрупнения подразделений, сокращения штата рабочих и служащих и т. д. Однако слияния и поглощения придают консолидационным процессам более мощный стимул, особенно если в структуре объединенных компаний многоблизкопрофильных подразделений"

Наиболее полное и четкое определение интегрированной бизнес-группы, приведено в известных работах профессора ВШЭ Т. Г. Долгопятовой: интегрированная бизнес-группа — совокупность хозяйствующих субъектов, осуществляющих координацию своей деятельности с высокой степенью централизации вместо заключения рыночных сделок друг с другом Наиболее часто встречающейся формой организации интегрированной бизнес-группы в России являются холдинговые компании. Холдинги имеют огромное значение в экономике западных стран, многолетнюю историю (первые холдинги были созданы еще в начале XX столетия) и в большинстве стран находят четкое законодательное закрепление. Процесс создания холдингов в Российской Федерации связан со структурной перестройкой экономики и широкомасштабной приватизацией государственных предприятий. Однако в силу того, что холдинги — довольно молодое явление в российской экономике, их правовой статус, процесс создания и функционирования до сих пор четко не определены на законодательном уровне. Прежде всего необходимо отметить, что понятие «холдинг» имеет больше экономическое содержание, нежели юридический смысл.

Термин «холдинг» является производным от английского tohold — «держать». Холдинг, холдинговая, или держательская, компания представляет собой организацию, владеющую контрольными пакетами акций других компаний (держит эти пакеты) с целью осуществления по отношению к ним функций контроля и у правления. Холдинг является специфическим управленческим и финансовым ядром современных корпораций, конгломератов и иных организационных структур рынка.

Существует несколько подходов в определении понятия холдинг или холдинговая компания.

Под холдинговой компанией понимается предпринимательское объединение юридических лиц, одно из которых (основное общество) в силу владения контрольными пакетами акций других обществ (дочерних) имеет возможность участвовать в деятельности органов управления последних и осуществлять над ними контроль.

Холдинги или холдинговые компании являются разновидностью группы лиц, основанной на отношениях экономической зависимости и контроля, участники которой, сохраняя юридическую самостоятельность, в своей предпринимательской деятельности подчиняются одному из участников группы, который в силу владения контрольными пакетами акций (долями участия в уставном капитале), договора или иных обстоятельств оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками группы.

Холдинг — совокупность двух и более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять принимаемые ими решения. В холдинг могут входить коммерческие организации различных организационно-правовых форм, если иное не установлено федеральными законами.

Холдинг — корпорация или компания, контролирующая одну или несколько компаний с помощью их акций, которыми она владеет. Холдинг в хозяйственной практике имеет в большинстве случаев решающее право голоса, действуя посредством механизма контрольного пакета акций. Такая форма организации компании часто используется для проведения единой политики и осуществления единого контроля за соблюдением общих интересов больших корпораций или ускорения процесса диверсификации.

Поскольку статус холдинга (холдинговой компании) не определен на уровне закона, часто дается определение, которое содержится во Временном положении о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденном Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. N 1392. Согласно п. 1.1 Временного положения холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Под «контрольным пакетом акций» понимается любая форма участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления. Экономический же смысл холдингов гораздо глубже и заключается не столько в фактическом удержании головной компанией крупного пакета акций дочерних компаний, сколько в осуществлении управления и контроля над другими компаниями.

В России возможность создания холдинговых структур впервые была закреплена в Законе РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» от 3 июля 1991 года. Холдинги могли образовываться на базе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящиеся в ведении органов государственного управления и местной администрации с согласия антимонопольных органов. Холдинговые компании, создаваемые в рамках приватизационного законодательства, были попыткой сохранить технологические и кооперационные связи, существовавшие в крупных производственно — хозяйственных комплексах.

Различают следующие виды холдинга:

В зависимости от того, какие виды работ и функции выполняет головная компания, различают два вида холдингов:

· чистый холдинг, когда выполняются только финансовые и контрольные функции;

· смешанный холдинг, который в дополнение к вышеупомянутым функциям самостоятельно участвует в бизнесе (торговля, производство, транспорт, кредитование и т. д.).

В настоящее время все отечественные холдинги можно разбить на несколько условных групп по определенным признакам. Рассмотрим их подробнее:

По формам производственной интеграции:

1. Горизонтальные холдинги — объединение однородных бизнесов (энергетические, сбытовые, телекоммуникационные компании и пр.). Они представляют собой, по сути, филиальные структуры, которыми управляет головная (материнская) компания.

2. Вертикальные холдинги — объединение предприятий в одной производственной цепочке (добыча сырья, переработка, выпуск продуктов потребления, сбыт)

3. Диверсифицированные холдинги — объединение предприятий напрямую не связанные ни торговыми, ни производственными отношениями, как, например, российские банки, инвестирующие средства в различные инвестиционные проекты.

В зависимости от формы собственности:

1. Государственный

2. Частный Исходя из типов зависимости:

1. Имущественные — основанные на преобладающем участии в уставном капитале или наличии контрольного пакета акций.

2. Договорные — когда холдинговые отношения возникают в силу, в рамках и на срок заключенного договора.

3. Организационные — в которых холдинговые отношения складываются в связи с иными обстоятельствами, непосредственно не названными в законодательстве.

С точки зрения функций основного общества:

1. Национальный

2. Транснациональный С позиции отраслевой принадлежности:

1. Отраслевые

2. Межотраслевые

3. Банковский холдинг (группа) Рассматривая предприятия и организации, входящие в холдинг, с точки зрения их производственной взаимосвязи, можно выделить два вида холдингов:

1. Интегрированный, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции. Например, в ОАО «Татнефть» создано более 100 самостоятельных юридических лиц в форме дочерних предприятий, среди которых непосредственно производственно-технологическим процессом связаны 44 (12 — разведка и добыча нефти и газа, 20 — производство нефтяного оборудования, 12 — переработка и сбыт нефти), 26 предприятий занимаются инвестиционной и финансовой деятельностью, а 47 — сервисным обслуживанием.

2. Конгломератный, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других дочерних фирм. В данный холдинг могут входить и производственные компании, и предприятия общественного питания, и рекламные агентства.

В зависимости от степени взаимного влияния различают также два вида холдингов:

1. Классический, в котором головная компания осуществляет контроль над дочерними фирмами в силу своего преобладающего участия в уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании.

2. Перекрестный, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних предприятий, предоставляя им кредиты.

Согласно ст. 105 ГК РФ структуру классического холдинга в качестве обязательных элементов составляют две группы участников:

— Основное хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью) или товарищество (полное, коммандитное);

— Дочернее хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью).

Еще иногда в структуру холдинговой компании наряду с основным, дочерним, зависимыми обществами выделяют филиалы. Филиал — это обособленное подразделение коммерческой организации.

Основное общество или товарищество и дочерние общества не являются особыми организационно-правовыми формами предпринимательской деятельности, они используются для обозначения характера отношений экономической зависимости между двумя юридическими лицами.

По характеру деятельности холдинги подразделяются на чистые и смешанные или оперативные. Чистые холдинги ограничивают свою деятельность исключительно контрольно-управленческими функциями по отношению к дочерним обществам, а смешанные, помимо названных, могут выполнять и разнообразные функции, связанные с предпринимательством в промышленной, торговой, транспортной и других сферах.

В настоящее время существуют как минимум три типа холдинговых структур: 1) интегрированные промышленные компании; 2) конгломераты; 3) банковские холдинги. Их особенностью является то, что в них участвует государственный капитал.

Холдинг может быть создан либо в результате выделения определенной организационной структуры с последующей передачей ей контрольных пакетов акций уже существующих фирм, либо путем образования самим холдингом новых акционерных обществ при условии сохранения за ним контрольных пакетов акций этих обществ. В современных условиях крупные компании (в основном конгломератного типа) могут создавать и так называемые промежуточные холдинги — отдельные общества или подразделения в структуре компании, выполняющие строго определенные задачи (например, патентный и лицензионный холдинг, холдинг по оказанию услуг, инвестиционный холдинг и т. д.). Цель создания промежуточных холдингов, или субхолдингов, состоит в сосредоточении всех видов ресурсов, интеллектуального потенциала на конкретных участках работ, что позволяет с максимальным эффектом использовать выделенные группы факторов в интересах компании. Данная тенденция особенно характерна для современных наукоемких производств.

Функционирование холдинговых систем на рынке имеет ряд преимуществ перед отдельно взятыми компаниями: возможность создания замкнутых технологических цепочек от добычи сырья до выпуска готовой продукции и доведения ее до потребителя, экономия на торговых, маркетинговых и прочих услугах, использование преимуществ диверсификации производства, единая налоговая и кредитно-финансовая политика, возможность варьирования финансовыми и инвестиционными ресурсами в рамках холдинговой системы. Кроме того, каждое предприятие, войдя в холдинговую систему и получив акции холдинга в обмен на переданную ему долю своих акций, становится экономически заинтересованным в эффективной деятельности всех субъектов холдинга.

Холдинговые компании могут объединять под своим контролем, с одной стороны, промышленные и торговые предприятия, финансовые институты, а с другой стороны, функции холдинговой компании с помощью финансово-кредитных рычагов могут осуществлять крупные банки и иные финансовые институты, контролирующие производственные и коммерческие подразделения, инвестиционные фонды, страховые компании. Проявляется тенденция к формированию так называемых холдингов-рантье, которые, управляя пакетами акций промышленных предприятий, не занимаются производственными вопросами, а специализируются на организации залоговых аукционов. Эти компании прилагают усилия для захвата контрольного пакета, а потом значительная доля этого пакета распродается на залоговых аукционах по заниженным ценам. Такие холдинги создаются не без участия государственного капитала, но в то же время не всегда приносят государственному бюджету реальную пользу.

Холдинг может контролировать значительное число компаний, различных по сфере деятельности и отраслевой принадлежности, суммарный капитал которых значительно превышает активы материнской компании. Высшим органом управления холдинговой компании является общее собрание акционеров, а ее исполнительным органомправление. Как правило, правление, состоящее из директоров дочерних обществ, направляет политику и контролирует деятельность холдинговой системы в целом в соответствии с теми пакетами акций, которыми оно владеет. Советы директоров дочерних предприятий назначаются руководством холдинга и действуют в качестве его доверенных лиц. В ведении головной компании холдинга находятся вопросы выработки стратегии, формулировка целей развития, осуществление координационных и коммуникационных связей между субъектами холдинговой системы, единое финансовое руководство в целях оптимального распределения и использования ресурсов и привлечения капитала, подбор и утверждение высшего управленческого персонала, аудиторская деятельность, управление всеми видами ресурсов. Тактические вопросы деятельности компании находятся в ведении ее дочерних обществ, имеющих самостоятельность в принятии решений, касающихся их оперативной деятельности на рынке.

Холдинговые компании осуществляют общее стратегическое руководство, вырабатывают рекомендации, распоряжения и директивы, используют своих представителей, участвующих в наблюдательных советах дочерних обществ, для реализации своей стратегической линии, обладают правом вето, используют разнообразные экономические и финансово-кредитные рычаги воздействия на дочерние фирмы. К преимуществам холдинга относятся: 1) холдинг является более простым с юридической точки зрения и менее дорогостоящим способом обретения контроля над другой фирмой, чем слияние, поглощение или покупка активов другой фирмы; 2) при создании холдинга материнская компания учитывает добровольность и мнение дочернего общества; 3) создание дочерних обществ, контролируемых холдингом, позволяет корпорации получить юридические основания для проникновения на рынки стран, где деятельность корпоративных структур ограничена.

Функционирование холдинговых компаний может принести максимальную отдачу для экономики в следующих случаях:

· в отраслях промышленности с высокой концентрацией производства (например, в черной и цветной металлургии);

· в отраслях, являющихся естественными монополиями (газовая промышленность, энергетика);

· в отраслях, где происходит конгломератная интеграция предприятий, объединенных общей технологической цепочкой (например, нефтедобыча и нефтепереработка);

· в случаях, когда происходит неконтролируемая скупка контрольных пакетов акций предприятий криминальными коммерческими структурами (здесь необходима передача контрольных пакетов акций государственным холдинговым компаниям).

Дифференцированный подход со стороны государства к образованию и поддержке холдинговых компаний позволяет повысить эффективность подобных структур.

Холдинги могут от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права. Доходы холдинговых компаний формируются за счет дивидендов по акциям и процентов по иным ценным бумагам, находящимся в их портфеле, а также за счет предпринимательской деятельности (для смешанных холдингов) и той части прибыли дочерних обществ, которая перечисляется на счет холдинговой компании.

В современных условиях получил значительное распространение такой метод, как взаимное холдинговое владение акциями, практикуемое между различными компаниями одной страны или разных стран. Интернационализация деятельности холдингов проявляется также в том, что большинство крупных компаний стремятся открывать филиалы, представительства, дочерние общества в различных странах и регионах. При этом региональные подразделения управляются соответствующими региональными субхолдингами (чистыми или оперативными), подконтрольными головной компании холдинга.

Холдинговая компания называется диверсифицированной, если ее дочерние общества не имеют между собой функциональных и технологических связей и относятся к разнообразным отраслям экономики. Такая холдинговая компания осуществляет исключительно. финансовое управление деятельностью дочерних обществ, а все оперативные вопросы решаются управленческим персоналом каждого дочернего общества самостоятельно.

Преимущества холдинговых компаний обусловлены тем, что они являются объединениями различных предприятий, дополняющих друг друга и находящихся под общим руководством.

Эти преимущества заключаются в следующем:

· холдинги? более эффективно внедряют технические новшества;

· они легче добиваются? снижения общих издержек;

· объединения, имеющие общее? руководство, предоставляют отдельным предприятиям большие возможности по созданию запасов сырья и товаров;

· разноплановость входящих в холдинги предприятий позволяет, с одной стороны, в меньшей степени зависеть от конъюнктуры рынка, а с другой — добиваться лучших результатов в условиях конкурентной среды;

· мобильность холдинговых? компаний дает им дополнительные возможности во взаимодействиях с государственными органами.

2. Создание и функционирование холдинга. Особенности трансформации в холдинг

холдинг акция консолидационный предпринимательский В последнее время корпоративный мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты…

При создании холдинга прежде всего следует определиться с корпоративной структурой холдинга, т. е. решить, для чего нужен холдинг. Типичными задачами, как правило являются:

· владение акциями (долями) других предприятий

· владение недвижимостью и земельными участками

· владение интеллектуальной собственностью и получение роялти

· импорт сырья и материалов на предприятия холдинга

· экспорт готовой продукции

· финансирование подразделений холдинга,

· получение кредитов и привлечение средств зарубежом для инвестирования в различные проекты

· управление другими организациями холдинга

· оказание услуг (юридических, бухгалтерских, предоставление персонала и т. д.) для других участников холдинга Необходимо также выбрать оптимальные организационно-правовые формы создаваемых юридических лиц, а для зарубежных компаний — также банки и юрисдикции для регистрации. На этой стадии важную роль играют соображения респектабельности, инвестиционной прозрачности и защиты активов.

Далее следует спланировать величину финансовых потоков, исходя из специфики бизнеса, а также налоговых соображений. Здесь существует довольно значительная свобода маневра: так, прибыль и расходы холдинга могут перераспределяться и направляться в нужную страну, используя различные допустимые методы налогового планирования. В общем виде данная проблема представляет собой достаточно непростую задачу оптимизации, но в конкретных ситуациях она нередко имеет более или менее очевидные решения.

Также необходимо различать холдинговые юрисдикции по степени ограничений, связанных с деятельностью компаний внутри группы.

Последующими, но от этого не менее важными факторами для выбора юрисдикции являются специальные нормы налогового законодательства, прежде всего регулирующие налогообложение имущества, дивидендов, налогообложения доходов у «источника». Очень часто при описании преимуществ холдинга им уделяется значительное внимание.

В последнее время все более активно для оптимизации налогобложения внутри холдинга используются Компании по управлению активами — инвестиционные компании, имеющие налоговые льготы. Далее Компании по управлению активами включаются в состав холдинга и используются исключительно для финансирования проектов (например, инвестиций в строительство и недвижимость) посредством ценных бумаг (предоставляя облигационные займы участникам холдинга).

Холдинговые компании были и остаются достаточно дорогим, но очень эффективным инструментом управления активами предприятия и оптимизации налогообложения инвестиционных и прочих доходов.

На основе анализа сложившийся ситуации в российской и мировой экономике можно выделить практические пути, по которым, коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании.

а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т. д.). Это так называемая «горизонтальная интеграция». Основная цель таких холдингов — завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-AmericanТobacco (BAT) и RrothmansInternational, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млрд. фунтов стерлингов. Новая компания с общим объемом продаж 21, 32 млрд долл. и мощностью 1 трлн. сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

б) Второй путь образования холдинговых компаний — это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая «вертикальная интеграция» .

Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны — снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии — на 17%, а прибыль возросла на 59%.

в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал «стальной король» Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу. Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т. д.

г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам.

При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива «StellaArtois» плюс 40 млн долл. Индийцы — акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.

е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем «деления» больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.

Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:

· путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;

· путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор «Уралмаш заводов» Каха Бендукидзе для получения контроля над «Ижорскими заводами» (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет «Ижорских заводов». Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.

· путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.

· путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу-хау (пример — компания «Макдоналдс»).

В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. «На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности», «Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…». Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А. И. Лебедем.

Следует отметить еще один способ образований холдингов (как «сверху», так и «снизу») — объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким-либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по объему пакетами предприятий из разных отраслей. Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а «лишние» предприятия вынуждены были «сбросить». Так поступил банк «Менатеп», ОНЭКСИМ-банк" и др.

Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.

Сейчас в большинстве отраслей происходит объединение и укрупнение предприятий, образуются холдинги, восстанавливаются разрушенные экономические и технологические связи. Предприятия, которые в связи с ломкой плановой экономики испытали спад производства, активно возвращаются к профильной деятельности и наращивают обороты. К крупным холдинговым компаниям сейчас относятся «Газпром», РАО «ЕЗС России», Северсталь-групп, «Норильский никель», «ЕвразХолдинг», «Фосагро», «Интеррос», холдинг «Объединенные машиностроительные заводы ОАО «Уралмаш», ЗАО «Трансмашхолдинг» (ТМХ), «Связьинвест» и др.

Холдинг может образоваться по разным причинам — экономического, налогового, политического характера Переходя к типовым проблемам управления структурой холдингового типа, хотелось бы отметить, что они как раз в основном связаны с противоречивостью сформировавшейся модели холдинга.

1. Смешение принципиально разных моделей.

Весьма распространенной на практике проблемой продолжает оставаться совмещение оперативного управления ключевым бизнесом, приносящим основную прибыль, и реинвестирования прибыли в новые бизнес-проекты. У предпринимателя появляются излишки средств, он видит интересные возможности для инвестирования и вкладывает деньги в новые направления бизнеса. Но в результате, как правило, недоивестируем в ключевой бизнес, распыляя управленческие и прочие ресурсы на бизнесы, не имеющие понятной стратегической значимости, и происходит торможение развития ключевого бизнеса компании, который приносил стабильный доход. Узкоспециализированные конкуренты, особенно отраслевые холдинги, нацеленные на развитие того же направления деятельности, начинают обгонять эту компанию. И в результате предпринимателю становится все сложнее вкладывать серьезные инвестиционные ресурсы в развитие своей группы. Получается достаточно ущербная модель инвестиционного бизнеса, типичная для большинства отечественных групп.

2. Нечеткое распределение полномочий между корпоративным центром и бизнес-единицами Противоречивость распределения функций, полномочий и ответственности между корпоративным центром и бизнес-единицами также можно отнести к одному из любимых камней преткновения наших холдингов. Часто при разграничении зон ответственности бизнес-единица оказывается и не полноценным центром затрат, и не полноценным центром прибыли. Нечто среднее. Корпоративный центр, в свою очередь, обычно не готов взять на себя ответственность за полноценное управление бизнес-единицами как центрами затрат, но и самоограничить себя набором стратегических функций (согласование стратегии, инвестиции, контроль, общие стандарты и политики) тяжело, так и тянет вмешаться в оперативное управление.

В жизнеспособных холдинговых моделях установлены достаточно четкие взаимоотношения между управляющей компанией и «дочками». Однако на практике чаще всего мы видим нечто смешанное и противоречивое: корпоративный центр дает бизнес-единицам производить закупки, но оставляет себе продажи, позволяет осуществлять разработки, но при этом лишает предприятия группы инициативы, устанавливая жесточайший контроль над всеми бизнес-процессами внутри субъектов холдинга. При этом непонятно: кто отвечает за результаты деятельности бизнес-единиц — корпоративный центр или сама бизнес-единица? Размывание ответственности ведет к снижению эффективности бизнеса. Обычно корпоративный центр в наших холдингах — структурабюрократическая, имеющая противоречивые желания. С одной стороны, головная компания хочет контролировать и держать под своим влиянием как можно больше процессов, с другой стороны, она желает нести как можно меньше ответственности.

3. Некритичное применение единых стандартов без учета специфики бизнес-единиц.

На практике система взаимодействия корпоративного центра сразными по типу, масштабу и т. д. бизнес-единицами редко является единой, поэтому при попытке внедрить единые корпоративные стандарты (отчетности, качества и т. п.) возникают явные нестыковки. Строя прозрачный бизнес, собственники желают, чтобы у каждой БЕ был набор показателей, по которым можно было бы отслеживать ситуацию в подразделениях холдинга. КЦ разрабатывает корпоративные стандарты, но попытка заставить все предприятия группы работать по единым методикам часто вызывает трудноразрешимые конфликты, особенно если речь идет о многопрофильных холдингах.

Нельзя не признать и проблемы, связанные с функционированием холдинговых компаний: 1) появляется еще один уровень бюрократии в длинной цепочке агентских отношений между собственниками (обществом) и менеджерами предприятий, с вытекающими отсюда проблемами «оппортунистического поведения», что приводит к необходимости ужесточения мониторинга; 2) отсутствуют гарантии политизации холдингов. При назначении менеджеров, как самой холдинговой компании, так и ее дочерних предприятий политические мотивы могут стать преобладающими, в ущерб ориентации на квалификацию и опыт управления назначенцев. Более того, ресурсы холдингов, как показывает практика, не защищены от использования во внеэкономических целях (для обеспечения выборов и др.); 3) холдинги как таковые являются достаточно «слабой» организационной формой: их руководство часто не в состоянии оказывать существенного влияния на формирование стратегии дочерних предприятий или играть активную роль в мониторинге. Это становится особенно заметно, если холдинговая компания не обладает контрольным пакетом акций в дочерних предприятиях.

3.Формы объединения предпринимательских организаций. Финансово-промышленные группы

В практической предпринимательской деятельности сложились типы объединений, которые различаются в зависимости от целей объединения, характера хозяйственных отношений между участниками, степени самостоятельности входящих в объединение предприятий. Это картели, синдикаты, тресты, концерны, холдинги и финансово-промышленные группы.

Картель представляет собой объединение, как правило, предприятий одной отрасли, предполагающее совместную коммерческую деятельность, т. е. регулирование сбыта с помощью установленных квот, товарных цен, условий реализации. Для картеля характерно наличие следующих признаков:

договорный характер объединения; сохранение права собственности участников картеля на свои предприятия, хозяйственная, финансовая и юридическая самостоятельность;

совместная деятельность по реализации продукции, которая может распространяться, хотя и в ограниченной степени, на ее производство.

Синдикат — разновидность картельного соглашения, которое предполагает сбыт продукции его участников через единый сбытовой орган, создаваемый в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Участники синдиката сохраняют свою юридическую и коммерческую самостоятельность, а иногда и собственную сбытовую сеть, которая тесно связана с синдикатской сбытовой конторой. Форма синдиката наиболее распространена в отраслях с массовой однородной продукцией: горнодобывающей, металлургической, химической.

Трест представляет собой объединение, в котором различные предприятия сливаются в производственный комплекс, теряя свою юридическую и хозяйственную самостоятельность. В тресте объединяются все стороны хозяйственной деятельности предприятий. Форма треста удобна для организации комбинированного производства.

Концерн — это объединение самостоятельных предприятий, связанных посредством системы участия, персональных уний, патентно-лицензионных соглашений, финансирования, тесного производственного сотрудничества.

Концерн обычно является объединением производственного характера, в которое входят предприятия разных отраслей, в зависимости от чего концерны носят характер «вертикальных.» или «горизонтальных» объединений Вертикальное объединение охватывает предприятия разных отраслей, производственный процесс которых взаимосвязан (горнодобывающие, металлургические, машиностроительные). Горизонтальные объединения включают предприятия разных отраслей, не связанных между собой.

Объединенные в концерн предприятия остаются юридическими лицами в форме акционерных обществ или иных хозяйственных объединений, но имеют общее руководство, осуществляемое головной компанией (холдингом).

Наибольшее распространение в экономике РФ в последние годы получили холдинги и финансово-промышленные группы.

Холдинговой компанией признается предприятие, независимо от организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Холдинговая компания владеет контрольными пакетами акций или долями в паях других компаний (фирм) с целью контроля и управления их деятельностью.

Механизм контрольного пакета акций дает холдинговой компании право голоса, благодарячел у она получает возможность проводить единую политику и осуществлять единый контроль за соблюдением интересов больших конгломератов (концернов, трестов) или ускорять процесс диверсификации. Холдинговая компания — вершина пирамиды, составленной из дочерних предприятий.

Контрольный пакет акций — ведущая форма участия в капитале предприятия, обеспечивающая право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления.

В РФ холдинговые компании и их дочерние предприятия создаются только в форме акционерных обществ открытого типа.

Положительные стороны создания холдингов связаны прежде всего с концентрацией капиталов, что позволяет заниматься инновационной деятельностью, способствуя тем самым научно-техническому прогрессу. Это имеет большое значение в условиях острого дефицита собственных средств у автономных предприятий. Рассчитывать на кредит в условиях высокого банковского процента трудно. Сейчас именно холдинги создают специализированные подразделения по проведению научно-технических исследований. Размещение инвестиций в холдингах снижает степень риска, обеспечивает стабильность доходов. Однако холдинги усиливают монополизм, им свойственно стремление к усилению контроля над предприятиями, искусственное поддержание нерентабельных предприятий за счет рентабельных.

Если холдинги — чистое порождение финансовогокапитала и могут лишь развивать его как бы вширь, то ФПГ, отражая саму суть финансового капитала, позволяют развиваться финансовому капиталу как таковому, развертываяего глубинные характеристики, позволяя влиять на развитие экономики в целом.

Финансово-промышленные группы можно идентифицировать с большинствомкрупных интегрированных структур, имеющих распространение в настоящий момент вмире. Это утверждение базируется на следующих положениях:

1) финансово-промышленная группа — это корпоративное образование, совокупность хозяйствующих субъектов с правами юридических лиц, в число которых входят ипромышленные предприятия;

2) в составе финансово-промышленной группы присутствует финансовая структура— банк или иное кредитное учреждение;

3) отношения собственности между членами группы должны дополняться реальнымконтролем (исключение составляет Россия, где, на сегодняшний день, возможна договорная основа построения ФПГ) и, как следствие, воплощаться в проведении общегрупповой стратегии.

В настоящее время в России имеется мощный, но не удовлетворяющий в достаточной степени потребностям общества промышленный комплекс. Его состояние усугубилось разрушением существовавших при плановой экономике хозяйственных связей, отсутствием зрелой рыночной инфраструктуры, потерей российскими товаропроизводителями значительной части внутреннего рынка, резким сокращением платежеспособного спроса, инфляцией, недостаточно быстрым формированием эффективных финансово-кредитных институтов, обострением проблемы взаимной задолженности предприятий.

Сложившаяся в промышленности ситуация создала предпосылки для образования финансово-промышленных групп в Российской Федерации. В 1994 г. зарегистрированы первые финансово-промышленные группы.

Финансово-промышленные группы напоминают по своей структуре холдинговые группы, т. е. головная (холдинговая) компания и подконтрольные ему дочерние компании. Однако несмотря на их близость, они все-таки являются различными образованиями, имеют различный статус. Статус финансово-промышленной группы несовместим со статусом холдинговой компании, как указывается в письме Госкомимущества РФ от 17 октября 1994 г. N ПМ-35/8814 «О некоторых нормах, регулирующих создание финансово-промышленных групп и холдинговых компаний». Если цель создания холдинговой компании — контроль над зависимыми компаниями, ФПГ не ставит перед собой задачу контролировать входящие в ее состав компании. Основной задачей ФПГ является повышение эффективности деятельности компаний путем их вхождения в группу и объединения усилий.

Согласно Федеральному закону от 30 ноября 1995 г. N 190-ФЗ «О финансово-промышленных группах» под финансово-промышленной группой понимается совокупность юридических лиц, действующих как основное и дочерние общества либо объединивших полностью или частично свои.

Таким образом, ФПГ представляет собой группу предприятий, учреждений, кредитно-финансовых учреждений и инвестиционных институтов, объединивших свои капиталы на определенных условиях. Совокупность юридических лиц, образующих финансово-промышленную группу, приобретает статус финансово-промышленной группы с момента ее государственной регистрации и внесения в государственный реестр финансово-промышленных групп. Несмотря на то, что ФПГ подлежит государственной регистрации, она не становится отдельным юридическим лицом. ФПГ состоит из участников — самостоятельных юридических лиц, являющихся самостоятельными субъектами права, и под деятельностью финансово-промышленной группы понимается деятельность ее участников.

Участниками финансово-промышленной группы признаются юридические лица, подписавшие договор о создании финансово-промышленной группы, и учрежденная ими центральная компания финансово-промышленной группы, либо основное и дочерние общества, образующие финансово-промышленную группу.

Центральная компания финансово-промышленной группы является юридическим лицом, учрежденным всеми участниками договора о создании финансово-промышленной группы или являющимся по отношению к ним основным обществом и уполномоченным в силу закона или договора на ведение дел финансово-промышленной группы. Регистрация вновь учрежденной центральной компании финансово-промышленной группы осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации для регистрации юридических лиц.

Центральная компания финансово-промышленной группы является, как правило, инвестиционным институтом. Допускается создание центральной компании финансово-промышленной группы в форме хозяйственного общества, а также ассоциации, союза.

Центральная компания финансово-промышленной группы в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, другими законодательными актами РФ, договором о создании финансово-промышленной группы:

— выступает от имени участников финансово-промышленной группы в отношениях, связанных с созданием и деятельностью финансово-промышленной группы;

— ведет сводные (консолидированные) учет, отчетность и баланс финансово-промышленной группы;

— готовит ежегодный отчет о деятельности финансово-промышленной группы;

— выполняет в интересах участников финансово-промышленной группы отдельные банковские операции в соответствии с законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности.

В состав финансово-промышленной группы могут входить коммерческие и некоммерческие организации, кредитно-финансовые и иные учреждения, инвестиционные институты, организации, в том числе и иностранные, за исключением общественных и религиозных организаций (объединений). Формирование ФПГ может происходить как в добровольном порядке, так и в административном (по решению правительства, межправительственному соглашению).

Таким образом, состав участников и организационно-правовые формы ФПГ могут быть разнообразными, учитывающими этапы полного цикла воспроизводства, финансовый и научно-производственный потенциал предприятий, их роль в овладении конкретными сегментами рынка. Основные варианты состоят в объединении участников ФПГ вокруг промышленного предприятия, научно-исследовательской или конструкторской организации, коммерческого банка, торговой фирмы.

ФПГ могут также различаться:

· по формам производственной интеграции (вертикальная, горизонтальная, конгломерат);

· по отраслевой принадлежности (межотраслевые, отраслевые);

· по масштабам деятельности (международные, республиканские, региональные);

· по степени диверсификации (многопрофильные, монопрофильные).

Имеется некоторая специфика формирования ФПГ в добровольном порядке. Так, участники ФПГ учреждают акционерное общество открытого типа, на которое в соответствии с договором возлагаются функции головной компании. Эти функции может выполнять любой из участников ФПГ, получающий контроль над остальными входящими в ФПГ участниками. При вхождении в состав такой ФПГ юридических лиц они должны делегировать на договорной основе вопросы принятия решений, распоряжения собственностью и доходами, что ведет во многих случаях к подчинению своих интересов интересам объединения.

Установлены некоторые ограничения при формировании ФПГ в добровольном порядке:

· не допускается передача акций в доверительное управление предприятию или приобретение акций предприятием, в уставных капиталах которых доля государственной собственности (и общественной) превышает 25%;

· доля государственной собственности в объединенном капитале ФПГ не должна превышать 25%;

· невозможно участие в составе ФПГ финансовых холдингов и иных объединений, имеющих материальные активы менее 50% своего капитала;

· не допускается перекрестное владение акциями участниками ФПГ;