Цели системы корпоративного управления

Назовем основные цели системы корпоративного управления.

• 1. Повышение результативности и эффективности деятельности компании.
• 2. Укрепление ее репутации и инвестиционной привлекательности.
• 3. Повышение уровня социальной ответственности перед всеми заинтересованными сторонами.
• 4. Предоставление возможности акционерам реализовать свои права на участие в управлении делами компании.
• 5. Предоставление возможности акционерам осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью компании.
• 6. Предоставление возможности акционерам получать прибыль пропорционально доле своего участия в уставном капитале.

К основным принципам функционирования системы корпоративного управления относят: прозрачность; подотчетность; справедливость; ответственность.

Направления деятельности системы корпоративного управления, прежде всего, включают взаимодействие между акционерами, советом директоров, исполнительными органами компании в интересах ее акционеров.

Задачи системы корпоративного управления

Выделим ряд основных задач системы корпоративного управления.

• 1. Внедрение и обеспечение эффективного соблюдения единых стандартов, принципов и методологии деятельности органов управления с учетом лучших практик корпоративного управления.
• 2. Обеспечение прав акционеров.
• 3. Постоянное совершенствование взаимодействия с акционерами, инвесторами, деловыми партнерами и другими заинтересованными сторонами.
• 4. Непрерывное улучшение информационной политики по раскрытию и прозрачности информации.
• 5. Повышение корпоративной социальной ответственности.

Рассмотрим ряд примеров систем корпоративного управления.

Пример На рис. 9.3 представлен пример структуры органов корпоративного управления и контроля ПАО «ФСК ЕЭС»^[1].

Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» осуществляет общее руководство деятельностью компании, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом ПЛО «ФСК ЕЭС» к компетенции общего собрания акционеров.

В частности, на заседаниях совета директоров рассматриваются следующие вопросы: кадровые вопросы; о формировании комитетов при совете директоров; об избрании членов правления; отчеты правления; текущая деятельность компании; об увеличении уставного капитала компании путем размещения дополнительных акций; определение приоритетных направлений деятельности; определение позиций представителей компании в органах управления дочерних и зависимых обществ (ДЗО); сделки с заинтересованностью и др.

Практика корпоративного управления в ПАО «ФСК ЕЭС» строится на принципах корпоративного управления, закрепленных в кодексе корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России, а также положениями кодекса корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС».

Руководство текущей деятельностью ПАО «ФСК ЕЭС» осуществляется председателем правления общества и правлением компании, подотчетными общему собранию акционеров и совету директоров общества. Правление ПАО «ФСК ЕЭС» действует на основании устава компании и положения о правлении.

Председатель правления отвечает за формирование стратегии и целей развития компании по экономическим и финансовым вопросам, учету и отчетности, производственной и коммерческой деятельности, кадровой, научно-технической, инвестиционной и корпоративной политике; обеспечение безопасности, правовое обеспечение деятельности компании и организацию деятельности компании.

В компетенцию правления входят:

• • разработка приоритетных направлений деятельности компании и перспективных планов по их реализации;
• • подготовка отчета о выполнении решений общего собрания акционеров и совета директоров компании;
• • решение иных вопросов руководства текущей деятельностью компании в соответствии с решениями общего собрания акционеров, совета директоров, а также вопросов, переданных на рассмотрение правления председателем правления.

Рис. 9.3. Пример структуры органов корпоративного управления и контроля ПАО «ФСК ЕЭС».

Пример Внешэкономбанка, правление Внешэкономбанка и Председатель Внешэкономбанка), Служба внутреннего контроля Внешэкономбанка, а также коллегиальные рабочие органы (комитеты и рабочие группы)^[2].

Комитеты и рабочая группа при наблюдательном совете Внешэкономбанка являются консультационно-совещательными органами, действующими на постоянной основе. В их состав входят члены наблюдательного совета Внешэкономбанка, а также представители органов государственной власти, обладающие уникальными знаниями и компетенциями, соответствующими уровню и направлениям принимаемых решений.

Приоритетной задачей коллегиальных рабочих органов является предварительное рассмотрение важнейших вопросов, относящихся к компетенции наблюдательного совета Внешэкономбанка. Комитеты осуществляют тщательный анализ документов, выносящихся на рассмотрение наблюдательного совета Внешэкономбанка, что обеспечивает достоверность и полноту информации, используемой наблюдательным советом Внешэкономбанка при принятии решений.

Повышение качества процессов корпоративного управления осуществляется в рамках реализации Стратегии развития Внешэкономбанка на период 2015—2020 гг., которая предусматривает развитие системы проектного управления, оптимизацию и реинжиниринг бизнес-процессов, а также стандартизацию механизмов управления и контроля.

Пример Система корпоративного управления банка ВТБ строится на основе принципа безусловного соблюдения требований российского законодательства и Банка России, рекомендаций Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России), а также максимально учитывает лучшую мировую практику^[3]. Банк ВТБ гарантирует равное отношение ко всем акционерам и дает им возможность принимать участие в управлении Банком через общее собрание акционеров, а также реализовать свое право на получение дивидендов и информации о его деятельности.

Высшим органом управления банка ВТБ является общее собрание акционеров. Наблюдательный совет Банка, избираемый акционерами и им подотчетный, обеспечивает стратегическое управление и контроль над деятельностью исполнительных органов — президента, председателя правления и правления. Исполнительные органы осуществляют текущее руководство Банком и реализуют задачи, поставленные перед ними акционерами и наблюдательным советом.

Банком ВТБ выстроена эффективная система корпоративного управления и внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности в целях защиты прав и законных интересов акционеров. При наблюдательном совете Банка функционирует комитет по аудиту, который вместе с департаментом внутреннего аудита содействует органам управления в обеспечении эффективной работы Банка. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за соблюдением Банком нормативно-правовых актов и законностью совершаемых операций.

В целях проведения проверки и подтверждения финансовой отчетности банк ВТБ ежегодно привлекает внешнего аудитора, не связанного имущественными интересами с Банком и его акционерами.

Действующий при наблюдательном совете комитет, но кадрам и вознаграждениям выполняет подготовку рекомендаций по ключевым вопросам назначений и мотивации членов наблюдательного совета, исполнительных органов и органов контроля.

В целях оптимизации принятия решений наблюдательным советом по вопросам стратегического развития и повышения уровня корпоративного управления ВТБ был создан комитет наблюдательного совета по стратегии и корпоративному управлению. Основными задачами комитета являются: определение стратегических целей деятельности и приоритетов в развитии Банка; поддержка и совершенствование системы корпоративного управления ВТБ; формирование предложений по стратегическому управлению собственным капиталом Банка.

Банк осуществляет своевременное раскрытие полной и достоверной информации, в том числе о своем финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности, чтобы обеспечить акционерам и инвесторам Банка возможность принятия обоснованных решений. Раскрытие информации осуществляется в соответствии с требованиями российского законодательства, а также британского регулятора Federal Security Authority (FSA). С 2008 г. в банке ВТБ действует положение об информационной политике, которое в том числе устанавливает правила защиты конфиденциальной и инсайдерской информации.

Пример В качестве следующего примера рассмотрим систему корпоративного управления ОАО «НК „Роснефть“». Данная система является одним из ключевых элементов экономической эффективности и инвестиционной привлекательности и соответствует лучшим мировым стандартам^[4].

В качестве основных стратегических ориентиров совершенствования системы корпоративного управления Компанией выделены следующие базовые принципы корпоративного управления:

• • обеспечение прав акционеров Компании и равного к ним отношения;
• • обеспечение прозрачности деятельности Компании (через механизмы раскрытия информации);
• • повышение эффективности системы управления и контроля в Компании и подконтрольных ей хозяйственных обществах за счет внедрения единых корпоративных правил и стандартов во всех сферах деятельности.

Деятельность совета директоров ОАО «НК „Роснефть“» регламентирована уставом ОАО «НК „Роснефть“» и Положением о совете директоров ОАО «НК „Роснефть“».

Принятым акционерами Компании уставом усилены стратегическая и контрольная функции совета директоров. Из его компетенции были исключены вопросы операционной деятельности, что позволило максимально уделить внимание наиболее значимым сторонам деятельности Компании, включая:

• • определение приоритетных направлений развития;
• • утверждение долгосрочной стратегии развития и осуществление контроля ее реализации;
• • утверждение плана финансово-хозяйственной деятельности компании и контроль его исполнения;
• • принятие решений о реализации бизнес-проектов и совершении сделок на сумму, равную или превышающую эквивалент 1,5 млрд долл. США;
• • формирование исполнительных органов Компании и контроль их деятельности;
• • определение направлений развития системы внутреннего аудита и контроля;
• • определение ключевых показателей эффективности деятельности и утверждение размеров годовых бонусов топ-менеджеров компании;
• • контроль деятельности обществ Группы в части осуществления ими корпоративных мероприятий и совершения сделок и бизнес-проектов на сумму, равную или превышающую эквивалент 1,5 млрд долл. США.

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов компетенции совета директоров ОАО «НК „Роснефть“» образованы следующие комитеты Совета директоров:

• • комитет по аудиту, ответственный за осуществление контроля обеспечения полноты, точности и достоверности бухгалтерской отчетности, надежности и эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками, обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита;
• • комитет по кадрам и вознаграждениям, к функциям которого относится осуществление оценки эффективности кадровой политики, системы вознаграждений, определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и руководство Компании, оценка эффективности деятельности совета директоров, исполнительных органов и тон-менеджеров Компании;
• • комитет по стратегическому планированию.

В частности, комитет по стратегическому планированию выполняет следующие функции:

• • содействие совету директоров в следующих областях его компетенции:
  • — определение стратегических целей и ориентиров развития Компании,
  • — оценка эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе;
• • обеспечение стратегического и бизнес-планирования;
• • определение политики Компании в отношении обществ Группы в рамках компетенции совета директоров в части корпоративной структуры;
• • участие в определении приоритетных направлений деятельности Компании, оценке стратегических инициатив топ-менеджеров Компании в части разработки и контроля реализации стратегии Компании и отдельных стратегий Компании по направлениям бизнеса;
• • анализ основных тенденций экономической политики, реализуемой в Российской Федерации, в отношении сферы деятельности Компании и доведение соответствующей информации до сведения совета директоров;
• • участие в контроле исполнения утвержденных планов финансово-хозяйственной деятельности Компании;
• • оценка эффективности взаимодействия с инвесторами и акционерами.

Уровень корпоративного управления существенно зависит от наличия и точного выполнения всех положений Кодекса корпоративного управления, разработанного в компании в соответствии с Кодексом корпоративного управления. Кодекс корпоративного управления разработан Банком России в 2014 г.^[5]

Нельзя не заметить, что, несмотря на опубликованные в последнее время исследования, например, организацией OCEG (Open Compliance and Ethic Group), доказывающие отсутствие прямой зависимости между внедрением высоких стандартов корпоративного управления и высокими финансовыми результатами, внедрение лучшей практики корпоративного управления воспринимается в качестве панацеи от многих проблем, особенно в странах с переходной экономикой и в странах БРИКС^[6].

По мнению международного бизнес-сообщества, повышение качества корпоративного управления ведет к улучшению системы отчетности и ответственности, снижает риск мошенничества и злоупотреблений со стороны должностных лиц компании. Эффективная система корпоративного управления также должна способствовать выполнению компанией всех требований законодательства, что позволяет существенно снизить судебные издержки.

По данным исследования S&P (июнь 2010 г.), повышение рейтинга корпоративного управления GAMMA (min — 1, max — 10) на одну ступень приносит компании следующий дополнительный экономический эффект:

• • среднегодовой рост рыночной капитализации за три года — 7%;
• • среднегодовой рост выручки от продаж за три года — 5,2%;
• • рыночная премия (Р/В — Price-to-Book: отношение рыночной стоимости акции к ее балансовой учётной стоимости) — 5,7%.

Учитывая высокую долю участия государственных компаний в российской экономике и планы приватизации государственного имущества, в последние годы наблюдаются следующие основные тенденции развития корпоративного управления в государственных компаниях.

• 1) включение в состав советов директоров (СД) независимых директоров, обеспечение независимости членов ревизионной комиссии;
• 2) закрепление во внутренних документах компании процедуры декларирования членами СД своей аффилированности;
• 3) создание при СД комитета по аудиту;
• 4) закрепление во внутренних документах компании зависимости вознаграждения руководства компании от результатов деятельности компании;
• 5) введение в компании должности корпоративного секретаря;
• 6) раскрытие информации о вознаграждении членов исполнительных органов;
• 7) раскрытие информации на интернет-сайте компании о практике корпоративного управления; и др.

Исследования показывают^[7], что растет число инвесторов, рассматривающих эффективное корпоративное управление как конкурентное преимущество в бизнесе, как важное условие улучшения инвестиционного и делового климата в стране^[8].

• [1] Корпоративное управление. URL: http://www.fsk-ees.ru/shareholders_and_investors/corporate_governance/ (дата обращения: 01.11.2015).
• [2] Отчет Группы Внешэкономбанка об устойчивом развитии за 2014 год. Раздел «Корпоративное управление». URL: http://www.veb.ru/common/upload/files/veb/reports/rsd/rsd₁₄_l_rus.pdf (дата обращения: 01.11.2015).
• [3] Система корпоративного управления. URL: http://www.vtb.ru/ir/governance/ (датаобращения: 28.10.2015).
• [4] Годовой отчет ОАО «ПК „Роснефть“» за 2014 год. URL: http://www.rosneft.ru/Ivestors/statements and presentations/annual reports/ (дата обращения: 28.10.2015).
• [5] Письмо Банка России «О Кодексе корпоративного управления» от 10.04.2014№ 06−52/2463.
• [6] БРИКС (англ. BRICS — сокращение от Brazil, Russia, India, China, South Africa) —группа из пяти стран: Бразилии, России, Индии, Китая, Южно-Африканской Республики.
• [7] Исследования практики корпоративного управления в России. Российский институтдиректоров, Российская экономическая школа; исследование влияние качества корпоративного управления на эффективность деятельности компании. Российский институт директоров, научно-исследовательская лаборатория корпоративных финансов ГУВШЭ; Материалыжурнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления»; Анализ корреляции рейтингов корпоративного управления с показателями деятельности и рыночной динамикой компаний в России и Казахстане. Рейтинговая компания Standard & Poor’s.
• [8] Материалы двухдневного семинара, организованного Секретариатом по работе с коллегиальными органами управления Внешэкономбанка. «Обеспечение деятельности коллегиальных органов Внешэкономбанка и дочерних организаций Внешэкономбанка».