Проверка формирования уставного капитала

В процессе проверки аудиторская организация должна получить документальные доказательства правильности первичного формирования размера уставного (складочного) капитала и всех последующих изменений его суммы.

Минимальный размер данного капитала на дату Государственной регистрации установлен Федеральными законами в зависимости от организационно-правовой формы предприятий:

Первоначальная величина уставного капитала формируется из взносов их учредителей и участников. В соответствии с п. 6 ст.66 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть денежные средства, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.

Аудитор проверяет, имеется ли соглашение между учредителями (участниками) о денежной оценке имущественного вклада участника хозяйственного общества, а в необходимых случаях — подтверждена ли она независимым оценщиком. Последнее обязательно при внесении в оплату акций имущества, стоимостью более двухсот МРОТ (п. 3 ст.34 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

По обществам с ограниченной ответственностью действует норма, по которой номинальная стоимость доли участника, оплачиваемая не денежным вкладом, не может превышать сумму, превышающую величину, определённую независимым оценщиком (п. 2 ст.15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В качестве вклада в уставный капитал могут поступать нематериальные активы. К нематериальным активам отнесены:

патентообладателя на изобретения, промышленные образцы, полезные модели и селекционные изобретения;

исключительные авторские права на программы для ЭВМ и базы данных;

исключительные права владельца на товарный знак и знак обслуживания, наименование места происхождения товара;

имущественное право автора или иного правообладателя на топологии интегральных микросхем;

деловая репутация предприятия, а также организационные расходы, которые в соответствии с учредительными документами признаны вкладом в уставный капитал.

Объект нематериальных активов должен использоваться не менее 12 месяцев, в производственных целях либо для управленческих нужд и при этом не иметь материально-вещественную структуру. В то же время необходимо, чтобы данный объект можно было идентифицировать. Иными словами, у предприятия должны быть в наличии документы, подтверждающие существование самого актива и исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности (патенты, свидетельства и т. п.).

Далее для отражения объекта в составе нематериальных активов необходимо, чтобы организация не намеревалась в последующем его перепродавать, а предполагало использовать для собственных нужд. Кроме того, объект нематериальных активов должен в будущем приносить экономическую выгоду.

Методы оценки нематериальных активов должны раскрываться в учётной политике предприятии. Как правило, они оцениваются по соглашению сторон. В спорных случаях привлекается независимый оценщик.

Уставный капитал коммерческой организации может формироваться с участием зарубежного капитала. Правовой основой является Федеральный закон от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». При вкладе иностранного инвестора в уставный капитал предприятия, осуществляемый в зарубежной валюте, возникают курсовые разницы. Они исчисляются в соответствии с п. 14 ПБУ «Учёт активов и обязательств», стоимость которых выражена в иностранной валюте", утверждённого приказом МФ РФ от 10 января 2000 г. № 2н.

В целях стимулирования привлечения в Россию иностранных инвестиций законодательством предусмотрены льготы при ввозе имущества в качестве вклада в уставный капитал. Аудитор проверяет правильность исчисления курсовых разниц и уплаты таможенных платежей, включающих таможенную пошлину, налог на добавленную стоимость, акцизы и т. д.

Установлены определённые сроки формирования уставного капитала организации. Так, акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, предусмотренного уставом. Обязательное условие: не менее половины уставного капитала должно оплачиваться к моменту регистрации ОАО (ЗАО), а оставшаяся часть в течение года после даты регистрации.

Следует иметь в виду, что собственные акции, приобретённые на вторичном рынке, не участвуют в подсчёте голосов, по ним не начисляют дивиденды. Они должны быть реализованы в течение одного года с момента приобретения. В противном случае на основании решения общего собрания производится уменьшение уставного капитала путём погашения данных акций.

По обществам с ограниченной ответственностью в соответствии со ст. 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ уставный капитал должен быть оплачен полностью в течение не позднее одного года с момента его государственной регистрации. В противном случае общество должно объявить об уменьшении величины своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать новую сумму, либо принять решение по ликвидации общества.

Размер уставного капитала изменяется на основании решения общего собрания акционеров (участников) одновременно с уточнением учредительных документов. В зависимости от организационно-правовой формы предприятия смена собственника происходит путём:

передачи доли участника в складочном капитале полного товарищества (товарищества на вере);

перехода к другому лицу доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

передачи пая (паевого взноса) члена кооператива.

Акционеры вправе определять юридическую судьбу акции: совершать сделки её купли-продажи (поставки), мены, дарения, завещания. К отношениям купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи, если специальный закон не устанавливает правила их реализации (ст. 454 Гражданский кодекс российской Федерации). В настоящее время к числу специальных федеральных законов, регламентирующих порядок обращения акций на вторичном рынке ценных бумаг, относятся законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 34-ФЗ.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими членами данного общества. Существует и преимущественное право самого закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, которое может быть предусмотрено уставом. Право преимущественного приобретение акций не действует при безвозмездном их отчуждении — дарении, наследовании. Порядок дарения и наследования акций в ОАО и ЗАО одинаков: акционер может свободно переуступить акции как акционерам, так и третьим лицам, если уставом не предусмотрено иное.

Уставный капитал акционерного общества сожжет возрастать за счёт увеличения номинальной стоимости акции или разрешения дополнительного их количества. Аудированию следует подвергать проверку соотношения между стоимостью чистых активов экономического субъекта и суммы его уставного капитала. Показатель «чистые активы» введён Гражданским кодексом Российской Федерации для оценки степени ликвидности организации. Он отражает величину свободных средств, которые могут быть использованы на инвестиции или иные цели, предусмотренные учредительными документами.

Чистые активы — это разность между суммами активов, принимаемых к расчёту, и обязательствами, принимаемыми к расчёту. Активы, участвующие в расчёте, представляют собой денежное и неденежное имущество по балансовой стоимости.

Для расчёта чистых активов принимают нематериальные активы, непосредственно используемые в основной деятельности и приносящие доход, а также имеющие документальное подтверждение затрат на их приобретение или создание. При этом право предприятия на владения ими должно быть подтверждено документом, выданным в соответствии с законодательством Российской Федерации.

К прочим внеоборотным активам при расчёте относят: задолженность предприятия за проданное имущество, запасы и затраты, денежные средства, расчёты и прочие активы, указываемые во IIактиве баланса, за исключением задолженности участников (учредителей) по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров.

При наличии у предприятия на конец года оценочных резервов (по сомнительным долгам и под обесценение ценных бумаг) показатели статей, в связи с которыми они созданы, принимают в расчёт с уменьшением их балансовой стоимости на сумму этих резервов. В пассивы, участвующие в расчёте входят: целевые финансирования и поступления, арендные обязательства; долгосрочные и краткосрочные обязательства банка, иным юридическим и физическим лицам; расчёты и прочие пассивы, кроме сумм, отражённых по статье баланса «Доходы будущих периодов». Как предусмотрено законодательством, в случае, когда по окончании второго и каждого последующего финансовых годов стоимость чистых активов оказывается меньше уставного капитала, общество обязано объявить о его уменьшении до величины, не превышающей стоимости чистых активов.

Если же по окончании второго или каждого последующего финансовых годов стоимость таких активов будем меньше величины минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации. При отсутствии такого решения акционеры, кредиторы, а также соответствующие государственные органы вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.