Анализ и оценка активов при свершении сделок слияния и поглощения

а в 2009 году 46,7 млн руб.;2)основной причиной увеличения прибыли в 2010 году по сравнению с 2009 годом, послужило увеличение себестоимости товаров, сокращениеуправленческих и прочих расходов;

3)выручка от продажи продукции за 2010 год увеличилась с511,8 млн руб. в 2009 году, до 583,9 млн руб. в 2010 году;

увеличение себестоимости продукции в 2010 году на 6,3% по сравнению с 2009 годом, повлияло на существенное увеличение валовой прибыли за 2010 на 31% по сравнению с 2009 годом, и на увеличение прибыли от продаж на 47% в 2010 году по сравнению с 2009 годом;

проценты к уплате в 2010 году уменьшились по сравнению с 2009 годом, а проценты к получению возросли с 10,3 млн руб. в 2009 году до 11,3 млн руб. в 2010 году;

прибыль до налогообложения за 2010 существенно увеличилась по сравнению с 2009 годом, она составила 103,2 млн руб. в 2010 году, а в 2009 году 62,7 млн руб.;отложенные налоговые активы и обязательства существенно увеличились в 2010 году по сравнению с 2009 годом. В целом ликвидность предприятия на конец анализируемого периода находится на хорошем уровне, об этом свидетельствует ряд коэффициентов ликвидности. Основные показатели ликвидности и финансовой устойчивости приведены в таблице 3.

2. Исходя из анализируемых данных таблицы, необходимо отметить, что коэффициент текущей ликвидности в течение всего анализируемого периода показывает очень хорошие значения, но снизился по сравнению с предыдущим годом, и на 2010 год на один рубль краткосрочных пассивов приходиться один рубль и 88 копеек оборотных средств, что свидетельствует о том, что текущих активов достаточно для погашения всех текущих обязательств. Таблица 3.2 — Анализликвидностииплатежеспособностибаланса ЗАО «Биолек» за 2009;2010 года

ПоказательПредыдущий год

Отчетный год

ИзменениеНорматив

Общая платежеспособность, L10,731,13+0,41Коэффициент абсолютной ликвидности, L20,310,44+0,13>0,2−0,7Коэффициент критической оценки, L30,931,18+0,25допустимо -0,7−0,8;желательно-1,5Коэффициент текущей ликвидности, L41,911,88−0,03необходимо-1;оптимально не менее 2Коэффициент маневренности текущего капитала, L51,070,8−0,27уменьшение в динамике

Доля собственных средств в активах, L60,410,44+0,03Коэффициент обеспеченности собственными средствами, L70,0180,380,362>0,1Коэффициент абсолютной ликвидности в течение анализируемого периода, имеет некоторую тенденцию к увеличению и соответствует общепринятым нормативам, что свидетельствует о том, что предприятие имеет возможность своевременно расплачиваться по своим долгам. Коэффициент общей платежеспособности имеет тенденции к увеличению и соответствует нормам. Так же увеличивается доля собственных средств активах. Коэффициент обеспеченности собственными средствами имеет тенденции к увеличению и соответствует общепринятым нормам. Финансовая рентабельность находиться на высоком уровне (таблица 3.3). Так в 2010 году она составила 23,6%, а в 2009 году 17,5%.Таблица3.

3 — Анализфинансовойрентабельности ЗАО «Биолек», 2009;2010 гг. Показатели

Предыдущий год

Отчетный год

Изменение, +/-1. Чистая прибыль, тыс. руб.

4 665 382 163+355102

Собственный капитал, тыс. руб.

267 278 348 544+812663

Финансоваярентабельность,(½*100%)17,523,6+6,1Финансовая устойчивость предприятия находится на высоком уровне, об этом свидетельствует ряд коэффициентов финансовой устойчивости (таблица 3.4). Таблица3.

4 — Анализфинансовойустойчивости ЗАО «Биолек», 2009;2010 года

Показатель20 092 010

Изменение

Нормативное значение

Коэффициент капитализации, U10,670,38−0,29Не выше 1,5Коэффициент обеспеченности собственными источниками финансирования, U20,020,38+0,36Нижняя граница0,1, оптимальноезначение: U2>=0,5Коэффициент финансовой независимости, U30,60,7+0,1U3>=0,4−0,6Коэффициент финансирования, U41,52,6+ 1,1U4>=0,7,оптимальноезначение: U4=l, 5Коэффициент финансовой устойчивости, U 50,790,76−0,03U5>=0,6Так, коэффициент финансовой независимости находится в рамках среднеотраслевого значения и показывает на конец2010 года он был равен 0,7, чтоявляется очень хорошим показателем. Коэффициент финансирования находиться на очень высоком уровне. Коэффициент обеспеченности источниками собственных средств находиться ниже нормативного значения отраслевого показателя. В общем по проведенному анализу можно сказать, что коэффициент финансовой устойчивости находиться в пределах нормативного значения отраслевого показателя и этот факт положительно характеризует предприятие. ОАО «Фармстандарт» — российская фармацевтическая компания. Полное наименование — Открытое акционерное общество «Фармстандарт». Головной офис находится в городе Долгопрудном (Московская область).Приоритетными направлениями деятельности предприятий входящих в состав группы компаний Фармстандарт являются разработка и производство современных и качественных лекарственных препаратов, удовлетворяющих требованиям здравоохранения и ожиданиям пациентов [23]. Наиболее известными препаратами Компании на сегодняшний день являются Арбидол®, Компливит®, Пенталгин®, Флюкостат®, Фосфоглив®, Амиксин®, Афобазол®, Растан® и Биосулин®. Всего ГК Фармстандарт выпускает более 250 наименований лекарственных средств, включая препараты для лечения сердечнососудистых заболеваний, сахарного диабета, дефицита гормона роста, гастроэнтерологических, неврологических, инфекционных заболеваний, нарушений обмена веществ, онкологических и других заболеваний.

Более 100 препаратов (с учётом всех форм и дозировок) входят в «Перечень жизненно необходимых и важнейших лекарственных препаратов». В период с 2004 года по 2011 год было разработано и внедрено более 60 новых лекарственных препаратов в сотрудничестве с ведущими научными центрами России. Фармстандарт является участником совместного биотехнологического проекта Генериум по разработке и производству социально значимых препаратов в рамках государственной программы импортозамещения [23]. По результатам 2011 года совокупные производственные мощности позволяют выпускать компании более 1,46 миллиарда упаковок в год. Все производственные мощности Компании полностью отвечают требованиям российских стандартов, а так же шесть производственных линий ОАО «Фармстандарт-Лексредства» получили сертификаты соответствия европейским стандартам GMP.

Руководством Компании утверждена программа по переходу заводов на европейские стандарты GMP в срок до 2014_года. 4 мая 2007 г. ОАО «Фармстандарт» провело публичное размещение акций (Initial Public Offering, IPO) разместив свои акции в Российской Торговой Системе (РТС), Московской межбанковской валютной бирже (ММВБ) и Глобальные депозитарные расписки (Global Depository Receipts, GDR) на Лондонской Фондовой Бирже (London Stock Exchange, LSE).Ниже в таблице 3.5 приведены основные финансовые результаты деятельности ОАО «Фармстандарт», за 2009;2010 года (до слияния).Таблица 3.5 — Анализфинансовыхрезультатовдеятельности ОАО «Фармстандарт"Наименование показателя

Код строки

Абсолютное значение, тыс. руб. Изменение тыс. руб. Темп изменения, %20 102 009

Доходы и расходы по обычным видам деятельности

Выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг 102 433-+2433-Валовая прибыль292 433-+2433-Прибыль (убыток) от продаж502 433-+2433-Прочие доходы и расходы

Проценты к получению6 035 521 258+2294+ 182,4Доходы от участия в других организациях080−2147−2147−100Прочие доходы906 725 111 815 920−1 143 409−63Прочие расходы100(253 939)(255 504)-1565−0,6Прибыль (убыток) до налогообложения1 404 245 571 563 821−1 139 264−72,9Отложенные налоговые активы141(807)

225−1032−458,7Отложенные налоговые обязательства142(95 582)(372 902)-277 320−74,4Текущий налог на прибыль150(4945)(2272)-2673−117,6Налоговые санкции180-(29)-29 100

Чистая прибыль (убыток) отчетного периода1 903 232 231 188 843−865 620−72,8На основании данного анализа финансовых результатов деятельностикомпании сделаем следующие выводы:

1)чистая прибыль за 2010 год существенно сократилась по сравнению с 2009 годом, она составила 323,2 млн руб., что на 72,8% ниже чем в 2009 году;

выручка от продаж, а соответственно валовая прибыль и прибыль от продаж за 2010 год увеличилась до 2,4 млн руб.;существенно увеличились проценты к получению за 2010 год, они составили 3,6 млн руб., что на 182,4% больше чем в 2009 году;

существенно сократились по сравнению с 2009 годом, доходы от участия в других организациях и прочие доходы;

прочие расходы за 2010 год по сравнению с 2009 годом сократились на 0,6%;также сильно сократились отложенные налоговые обязательства и активы;

7)текущий налог на прибыль за 2010 год, уменьшился на 117,6% посравнению с предыдущим годом. Далее приведен анализ ликвидности и платежеспособности бухгалтерского баланса ОАО «Фармстандарт» (таблица 3.6).Таблица 3.6 -Анализликвидностииплатежеспособностибаланса ОАО «Фармстандарт», 2009;2010 года

ПоказательПредыдущий год

Отчетный год

ИзменениеНорматив

Общая платежеспособность, L10,262,06+ 1,81Коэффициент абсолютной ликвидности, L2358,2 289 181+288822,8>0,2−0,7Коэффициент критической оценки, L3380,3 289 561+289180,70,7−1,5Коэффициент текущей ликвидности, L4381,6 289 969,2+289 587,61−2Коэффициент маневренности текущего капитала, L50,0030,0005−0,0025уменьшение в динамике

Доля собственных средств в активах, L60,0030,03+0,027Коэффициент обеспеченности собственными средствами, L7−11,5−0,6+ 12,1>0,1 В целом ликвидность предприятия находится на удовлетворительном уровне, об этом свидетельствует ряд коэффициентов. Общая платежеспособность предприятия находиться на очень хорошем уровне, за анализируемый период она имеет тенденцию к повышению, в течении года она повысилась с 0,26 в 2009 году, что не соответствует общепринятому нормативному значению до 2,06 за 2010 год. Коэффициенты текущей, абсолютной и критической ликвидности находятся на очень высоком уровне, что является очень хорошим показателем. Коэффициент обеспеченности собственными средствами находиться на низком уровне, но имеет тенденции к повышению, за год коэффициент обеспеченности собственными средствами увеличился на 12,1. Доля собственных средств увеличилась на 0,027.Финансовая рентабельность (таблица 3.7) предприятия находится на низком уровне, в 2009 году она составила 13,6, а в 2010 году 3,6.Таблица 3.7 -Анализфинансовойрентабельности ОАО «Фармстандарт», 2009;2010 года

ПоказателиПредыдущий год

Отчетный год

Изменение, +/-1. Чистая прибыль, тыс. руб.

1 188 843 323 223−8 656 202

Собственный капитал, тыс. руб.

87 555 999 067 472+3118733

Финансовая рентабельность, (½ * 100%)13,63,6−10Финансовая устойчивость предприятия находится на удовлетворительном уровне, об этом свидетельствует ряд коэффициентов финансовой устойчивости (таблица 3.8).Таблица 3.8 — Анализ финансовой устойчивости ОАО «Фармстандарт», 2009;2010 года

Показатель20 092 010

Изменение

Нормативное значение

Коэффициент капитализации, U10,040,05+0,01Не выше 1,5Коэффициент обеспеченности собственными источниками финансирования, U2−11,5−0,6+10,9Нижняя граница0,1, оптимальноезначение: U2>=0,5.Коэффициент финансовой независимости, U30,960,95−0,01U3>=0,4−0,6Коэффициент финансирования, U423,519,4−4,1U4>=0,7,оптимальноезначение: U4=l, 5Коэффициент финансовой устойчивости, U50,990,99-U5>=0,6Коэффициент финансовой независимости находится в рамках среднеотраслевого значения и за 2010 год он равен 0,95, что соответствует нормативному значению отраслевого показателя. Коэффициент финансовой устойчивости находиться не ниже нормативного значения отраслевого показателя. Также на высоком уровне находиться значение коэффициента финансирования, что является положительным показателем. Коэффициент обеспеченности собственными источниками финансирования находиться ниже нормативного значения отраслевого показателя. Коэффициент капитализации увеличился на 0,01.

3.3 Оценка эффективности процедуры поглощения

Процесс интеграции осуществляется на примере поглощения ЗАО «Биолек», открытым акционерным обществом «Фармстандарт». В ходе проведения оценки финансовых показателей деятельности ОАО «Фармстандарт» зафиксирован низкий уровень рентабельности и уменьшение чистой прибыли. Данная сделка по поглощению позволит ОАО «Фармстандарт» улучшить свои финансовые показатели, расширить географию влияния, улучшить и закрепить свои позиции в регионе. А также значительную роль в сделке играет мотив монополии. Компания ЗАО «Биолек» получит в свою очередь новые эффективные каналы сбыта. Для данных мероприятий используется горизонтальная интеграция, т.к. происходит объединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт и имеющих аналогичный производственный цикл. В данном процессе объединились интересы собственников: компании пропорционально сохранили свои доли в объединённой компании.

В результате поглощения ЗАО «Биолек» становится дочерней компанией ОАО «Фармстандарт», которое осуществляет весь контроль за деятельностью дочерней организации осуществляет. На первоначальном этапе определяется оценка синергетического эффекта (разность рыночных стоимостей участников до и после процесса интеграции). Инициатор процесса проводит экономические расчёты планируемой совместной деятельности после интеграции, прогнозируемые выгоды (основа мотивов интеграции). Далее с использованием подходов определения рыночной стоимости определяется стоимость каждого участника как отдельного игрока рынка, а затем рассчитывается рыночная стоимость интегрированного участника на основеспрогнозированных значений, причёмоба процесса производятся на одну и ту же дату оценки. При существовании выгод от интеграции мы получим общую стоимость элементов, превышающую стоимость каждого элемента, — это и будет синергетическим эффектом. Экономический эффект рассчитывается методом чистых активов и методом капитализации. Применение метода капитализации прибыли в оценке стоимости ОАО «Фармстандарт» является наиболее оптимальным с точки зрения как мировой практики при оценке предприятий, имеющих историю своей деятельности, так и будущей сделки по поглощению ЗАО «Биолек», которая является стратегическим шагом в развитии ОАО «Фармстандарт» Данный метод оценки позволяет с высокой степенью достоверности оценить стоимость компаний. Оценка рыночной стоимости компаний, будет так же производиться методом чистых активов. При этом методе активы и пассивы предприятия корректируются до их оценочной рыночной стоимости, и этим определяется совокупная стоимость акционерного капитала комплекса. Прогнозы, содержащиеся в оценке стоимости, основываются на текущих рыночных условиях и предполагаемых краткосрочных факторах, влияющих на изменение спроса и предложения. Предполагается также, что в прогнозный период будет проведена сделка по поглощению ЗАО «Биолек». Для определения стоимости бизнеса методом капитализации прибыли ОАО «Фармстандарт» иЗАО «Биолек» необходимо определить ставку дисконтирования. Проведён расчёт ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения. Расчёт ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения, представлен в таблице 3.

9.Таблица 3.9- Определение ставки дисконтирования методом кумулятивного построения, ОАО «Фармстандарт"Вид риска

Значение, %Безрисковая ставка дохода7,5Руководящий состав: качество управления2Размер компании3Финансовая структура2Товарная/территориальная диверсификация2Диверсифицированность клиентуры4Уровень и прогнозируемость прибылей3Прочие риски0Ставка дисконтирования23,5 В соответствие с проведённым анализом финансово-хозяйственной деятельности фактор риска, связанный с качеством управления принят в размере 2% (управление на предприятии поставлено на хорошем уровне); фактор риска, связанный с размером предприятия принимается равным 3%, фактор риска связанный с финансовой структурой предприятия принят равным 2%, риск товарной и территориальной диверсификации принят равным 4%, риск, связанный с прогнозируемостью прибылей принят в размере 3% (поскольку осуществление деятельности большинством предприятий в современных условиях российской экономики связано с высоким риском).Таким образом, ставка дисконтирования рассчитанная по методу кумулятивного построения равна 23,5%.По известной ставке дисконтирования ставка капитализации определяется по следующей формуле (3.1):R = d — g,(3.1)где R — ставка капитализации;d — ставка дисконтирования;g — темп роста прибыли. Прогнозируемый темп роста для обеих компаний примем в размере 5%. R = 23,5 — 5 = 18,5.Теперь определим рыночную стоимость ОАО «Фармстандарт» по формуле (3.2): V = I / R,(3.2)где V — оценочная стоимость;I — чистая прибыль;R — ставка капитализации. V = 323 223 / 0,185 = 177 151 000.Расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения для ОАО «Биолек» представлен в таблице 3.10Таблица 3.10 — Определение ставки дисконтирования методом кумулятивного построения для ОАО «Биолек"Вид риска

Значение, %Безрисковая ставка дохода7,5Руководящий состав; качество управления2Размер компании2Финансовая структура1,5Товарная/территориальная диверсификация2Уровень и прогнозируемость прибылей2Прочие риски0Ставка дисконтирования19 В соответствие с проведённым анализом финансово-хозяйственной деятельности фактор риска, связанный с качеством управления принят в размере 2% (управление на предприятии поставлено на хорошем уровне); фактор риска, связанный с размером предприятия принимается равным 2%, фактор риска связанный с финансовой структурой предприятия принят равным 1,5% (предприятие достаточно финансово устойчиво и стабильно развивается), риск товарной и территориальной диверсификации принят равным 2% (предприятие имеет стабильные рынки сбыта своей продукции), риск, связанный с диверсифицированностью клиентуры характерен для многих предприятий, так и для ЗАО «Биолек» этот данный риск несколько выше среднего), риск, связанный с прогнозируемостью прибылей принят в размере 3% (поскольку осуществление деятельности большинством предприятий в современных условиях российской экономики связано с высоким риском).Таким образом, ставка дисконтирования рассчитанная по методу кумулятивного построения равна 19%.По известной ставке дисконтирования и размера прогнозируемого темпа роста прибыли, рассчитаем ставку капитализации. R= 19−5 = 14. Теперь, когда известна ставка капитализации, можно рассчитать рыночную стоимость ЗАО «Биолек». V = 82 163/0,14 = 586 878,6.Далее рассчитаем рыночную стоимость компаний методом чистых активов. Метод чистых активов который используется для компаний, имеющих значительные материальные активы, и предполагает определение стоимости участника на основе разницы рыночной стоимости активов и обязательств. Расчет рыночной стоимости бизнеса ОАО «Фармстандарт» методом чистых активов, представлен в таблице 3.

11.Таблица 3.11- Расчет стоимости чистых активов, ОАО «Фармстандарт"Показатель

Предыдущий год, тыс. руб. Текущий год тыс. руб. Рыночная стоимость тыс. руб. АКТИВЫДолгосрочныефинансовыевложения909 801 192 462 659 092 480

Прочие внеобортные активы807—Запасы107,5140,8107,5Дебиторская задолженность1847,9408,5408,5Краткосрочныефинансовыевложения15 000—Денежные средства1 294 228 918 112 942

Итого активы9 128 715,49535995,39 098 527ПАССИВЫЗаемные средства372 902 468 484 372 928

Кредиторская задолженность7811

Итого пассивы372 980 468 485 372 928ЧИСТЫЕ АКТИВЫ8 755 735,49067510,38 725 624

Расчетрыночнойстоимости ЗАО «Биолек» методом чистых активов, представлен в таблице 3.

12.Таблица 3.12 — Расчетстоимостичистыхактивов, ЗАО «Биолек"Показатель

Предыдущий год, тыс. руб. Текущий год, тыс. руб. Рыночная стоимость, тыс. руб. АКТИВЫНематериальные активы1 127 011

Основные средства119 254,1118613,4 118 613,4Незавершенное строительство13 858,918167,513 858,9Долгосрочные

Финансовые вложения139 917 139 617 139 616

Прочие внеоборотные активы171 343 171

Запасы99 180,684759,4 584 759,45Дебиторская задолженность64 315,18984164315,1Краткосрочные

Финансовые вложения150 003 000 015 000

Денежные средства139 852 028 013 985

Итого активы465 692,7501891,4 450 330,85ПАССИВЫЗаемные средства859 635 247 552 475

Кредиторская задолженность920 067 978 079 780

Итого пассивы177 969 132 255 132 256ЧИСТЫЕ АКТИВЫ287 723,7369636,4 318 075,85При использовании метода частых активов были сделаны корректировки к балансовой стоимости активов и пассивов. Основныесредства, незавершенное строительство, запасы и дебиторская задолженностьбыли скорректированы с учетом темпов инфляции. В результате оценки пометоду чистых активов, стоимость ОАО «Фармстандарт» составила 8 725 624 тыс. руб. и 318 075,85 тыс. руб.

для ЗАО «Биолек». На основе полученных стоимостей былоопределеносоотношениедолей (степеньконтроля)

участниковинтегрированного предприятия, таблица 3.

13.Таблица 3.13 — Оценка рыночной стоимости компании — участников интеграции

МетодОценка ЗАО «Биолек"Оценка ОАО «Фармстандарт"Весовой коэффициент

Капитализации586 878,617471510,4Чистых активов318 075,8587256240,6Рыночная стоимость, тыс. руб.

4 255 975 934 234,8Доля в интегрированном предприятии, %3070

При использовании методов стоимостного подхода итоговая рыночная стоимость обоих предприятий определялась на основе весовых коэффициентов к двум полученным оценкам. Вес метода капитализации составил 40%, а метода чистых активов — 60%.На основе расчётов стоимости чистых активов компаний — участников, проведённых финансовыми аналитиками, составлен баланс совместного предприятия (таблица 3.14).Таблица 3.14- Бухгалтерский баланс после поглощения ЗАО «Биолек» акционерным обществом «Фармстандарт"Показатель

Рыночная стоимость, тыс. руб. АКТИВЫНематериальные активы11Основные средства118 613,4Незавершенное строительство13 858,9Долгосрочные финансовые вложения6 410 492,8Прочие внеобортные активы171Запасы25 503,1Дебиторская задолженность19 581,5Краткосрочные финансовые вложения15 000

Денежные средства13 254,9Итого активы6 616 486,6ПАССИВЫЗаемные средства276 773,9Кредиторская задолженность23 934,7Итого пассивы300 708,6СТОИМОСТЬ ЧИСТЫХ АКТИВОВ6 315 778

Сравнительный анализ показателей финансовых результатов представлен в таблице 3.

15.Таблица 3.15 — Значение показателей до и после поглощения

ПоказателиДо объединения

После объединения

ЗАО «Биолек"тыс. руб. ОАО"Фармстандарт», тыс. руб. ОАО"Фармстандарт", тыс. руб.

Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей)

Себестоимость проданных товаров, продукции, товаров иуслуг (371 867)-(371 867)Валовая прибыль2 120 772 433 '214 510

Коммерческие расходы (53 557)-(53 557)Управленческие расходы (46 006)-(46 006)Прибыль (убыток) от продаж1 125 142 433 114 947

Прочие доходы и расходы Проценты к получению11 288 355 214 840

Проценты к уплате (9952)_(9952)Прочие доходы7 148 672 511 679 659

Прочие расходы (17 848)(253 939)(432 787)Прибыль (убыток) до налогообложения103 150 424 557 527 712

Прочие доходы и расходы

Проценты к получению11 288 355 214 840

Проценты к уплате (9952)-(9952)Прочие доходы7 148 672 511 679 659

Прочие расходы (17 848)(253 939)(432 787)Прибыль (убыток) до налогообложения103 150 424 557 527 712

Отложенные налоговые активы173(807)(634)Отложенные налоговые обязательства53(95 582)(95 529)Текущий налог на прибыль (21 219)(4945)(26 164)Прибыль или убыток прошлых лет6−6Чистая прибыль (убыток) отчетного периода82 163 323 223 405 392

Финансовая рентабельность,%23,63,627,2После составления баланса совместного предприятия проведена оценка ианализполученныхвариантовнапредметполучениязаданногосинергетического эффекта (выполнения миссии) и оставления эффективных вариантов стратегии. Здесь же была задана ориентировочная стоимость интеграции или интервал стоимости; окончательный её вариант станет известентолькоприпроведениипоследнегоэтапапроцессаинтеграции. Методом сравнительного анализа был сделанвывод о финансовой величине синергетического эффекта. Рассчитаем синергетический эффект (СЭ) от поглощения:

СЭ = 405 386−323 223 = 82 163

Итак синергетический эффект от поглощения ЗАО «Биолек» ОАО «Фармстандарт» равен 82 163 тыс. руб., что является положительным результатом от сделки поглощения. Также в результате сделки финансовая рентабельность увеличилась до 27,2%.Финансовые аспекты диверсификации деятельности в результате слиянийипоглощенийсвязаныс распределениемделового (операционного)

рисказа счет расширения ассортимента товаров и рынков; со снижением сезонностии стабилизациейуровняприбылии рентабельностипродаж;

с защитойнамеченныхобъемовпродажи поддержкоймасштабовбизнеса. Ониохватывают управление риском снижения рентабельности, риском оказатьсяв убытке (действие операционного рычага); управление структурой капиталаи финансовой устойчивостью (действие финансового рычага). Видоизменениедеятельности, находящейся на фазе спада, позволяет предотвратить неплатежеспособность. Выгода каждого слияния и поглощения в значительной мере связана с динамикой (увязкой во времени притоков и оттоков средств) и проявляется в росте стоимости бизнеса. Ожидаемый чистый дисконтированный доход приобретаемой компании должен покрывать все оттоки, связанные с осуществлением этой сделки, а рентабельность — превышать средневзвешенную стоимость всех источников финансирования. Главными в обосновании сделок слияний и поглощений являются юридическое обоснование вариантов консолидации, учет особенностей налогообложения. Разделение риска и выгод обычно невозможно без равноправного обмена обыкновенными акциями с правом голоса между объединяющимися предприятиями. Такой обмен обеспечивает сохранение относительной доли владения в объединенных предприятиях и, следовательно, сохранение относительных прибылей и рисков в объединенной структуре, а также поддержание равного права в принятии решений. При равном обмене акциями не может быть значительного уменьшения в правах какого-либо из объединяющихся предприятий, иначе влияние этой стороны ослабевает. Чтобы достичь взаимного разделения рисков и прибылей объединенной структур, должны быть соблюдены следующие условия:

значительное большинство, если не все обыкновенные акции объединяющихся предприятий, дающие право голоса, обмениваются или объединяются;

справедливая стоимость одного предприятия значительно не отличается от справедливой стоимости другого предприятия;

акционеры каждого предприятия в основном сохраняют те же права голоса и доли в объединенной структуре, какие они имели до объединения. Совместное разделение рисков и выгод объединенной структуры уменьшается, и вероятность того, что приобретающая сторона может бытьопределена, увеличивается, когда:

относительное равенство в справедливой стоимости объединяющихся предприятий уменьшается, и процент обмененных обыкновенных акций с правом голоса также уменьшается;

финансовые соглашения обеспечивают относительное преимущество одной группы акционеров перед другими. Такие соглашения могут иметь место до или после образования объединения корпораций;

доля капитала одной стороны в объединенном предприятии зависит оттого, как хозяйственная деятельность, которую она контролировала первоначально, ведется после объединения. Объединение корпораций, являющееся покупкой, должно учитываться при помощи метода, который аналогичен покупке других активов. Это правомерно, так как заключается сделка, при которой активы передаются, обязательства появляются, или капитал выпускается в обмен на контроль над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия. Заключение

Слияния и поглощения являются эффективным инструментом реструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от слияния или поглощения. Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний. Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния и поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ. На это следует обращать особое внимание, поскольку среди проводимыхв последнее время сделок по слияниям/поглощениям достаточно велика долянеудачных, неэффективных, приводящихвпоследствиикраспадуобъединенной компании. Сделки слияний и поглощений становятся все более популярными в российской бизнес — практике.

Однако многие специалисты предупреждают, что большая часть подобных сделок в мировой практике не только не приносит их инициаторам ожидаемой выгоды, но и вообще снижает акционерную стоимость компании. Инициатором сделки, как правило, является более крупная компания. При проведении сделок слияния или поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционеров иперестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции уже объединенной компании, которые являются теми же акциями приобретающей компании. Интеграционные процессы могут пройти благополучно и стать значимыми для участников при условии соблюдения десяти правил успешных слияний и поглощений:

сделку следует начинать не с оценки бизнеса, а с выяснения целей акционеров этого бизнеса, определения будущей структуры акционеров, контроля и разработки механизмов выхода из бизнеса. Точное понимание истинных целей акционеров обеих сторон полезно при ведении переговоров о цене и структуре сделки. Будущая структура акционеров и механизмы контроля над приобретаемой компанией зависят от цели покупки. Важно понять, как будет осуществляться контроль, особенно стратегический и финансовый. Рекомендуется в первую очередь ставить «своего» финансового директора. Это поможет установить жесткое управление денежными потоками и коммуникацию между организациями;

если покупка не вписывается в стратегию и формат основного бизнеса, от нее стоит отказаться независимо от финансовых условий. Бессистемное приобретение активов приведет к распылению капитала и человеческих ресурсов основного бизнеса, что может повлечь за собой потерю управляемости;

необходимо до переговоров определить «точку отказа» по всем основным пунктам переговоров, если условия продавцов или новая информация ухудшают привлекательность сделки. Довольно часто покупатели идут на уступки «по чуть-чуть», пока не выясняют, что они в конечном итоге согласились на неприемлемые условия;

консервативно подходить к оценке синергии и затрат, которые возникнут при совершении сделки. При оценке синергии включать в финансовую модель будущих денежных потоков покупаемой компании толькоте материальные показатели и результаты, которые можно будет точно определить, проконтролировать, учесть и достичь;

наибольший риск в сделках связан с действиями партнера, так как оценить в расчетах степень влиятельности акционеров и их совместимости, влияния корпоративной культуры и мотивации ключевых менеджеров сложнее всего. Поэтому хорошая сделка с плохим партнером — плохая сделка;

за переговоры и сделку с каждой стороны должны отвечать одни и те же люди. В противном случае договоренности, достигнутые одной командой, могут быть отвергнуты второй, что приведет к потере времени и репутации;

не стоит экономить время и ресурсы для duediligence и проработки документов сделки. Даже при полной уверенности в честности партнера следует помнить, что он не всегда может иметь всю достоверную информацию о своем бизнесе;

не нужно объявлять о сделке публично до ее окончания, так как публичность значительно снижает переговорную гибкость, и утечка информации довольно часто приводит к прекращению переговоров;

план интеграции и перехода контроля от одного владельца бизнеса к другому должен быть подготовлен до окончания сделки: после подписания документов каждый менеджер с обеих сторон должен знать, как ему действовать. На этом этапе легче всего потерять ключевой персонал, партнеров и клиентов, поэтому здесь кроются самые существенные риски сделки;

10)не стоит спешить изменять все процессы в приобретаемой компании"под себя". Для начала следует внимательно оценить опыт и процессыпокупаемой сети, завоевать доверие и поддержку персонала и только послетщательного планирования и подготовки переходить к интеграции. Список использованной литературы

Федеральный закон от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ (ред. от 03.

12.2011)"Об оценочнойдеятельности в Российской Федерации"Федеральный закон от 27 июля 2006 года № 157-ФЗ «О внесенииизменений в федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской

Федерации". Федеральные Стандарты Оценки (ФСО № 1, ФСО № 2 и ФСО № 3), утверждённые Приказами Минэкономразвития России от 20 июля 2007 года №№ 256, 255, 254. Абдулов Р. Э. Слияния и поглощения как инструменты конкурентнойборьбы // Вестник Института экономики РАН. — 2009. — № 3. — С. 266−279.Абдулов Р. Э. Особенности слияний и поглощений в России // Вестник

Института экономики РАН. — 2010. — №

2. С. 392−400. Анализ результатов слияний и поглощений зарубежных компаний, причины неудач и способы уменьшения риска сделок / С. В. Савчук // Менеджмент в России и за рубежом.- 2003.-№ 1.-С.27−41Анализ тенденций развития процессов слияний и поглощений компаний в Российской Федерации / Д. А. Ендовицкий // Экономическийанализ: теория и практика.- 2007.-№ 13. С. 2−10fАшихмина О.А., Пивоварова О. А. Краткосрочные тенденции развития мирового и российского рынков слияния и поглощения // Журнал «Финансовая аналитика: проблемы и решения.

— 2011. — № 11 (53).Бабешко Л. О. Математическое моделирование финансовой деятельности: учебноепособие / Л. О. Бабешко. — М.

: КН ОРУС, 2011. — 224 с. Бекье, М.

Путеводитель по слиянию / М. Бекье. Вестник МсКтБеу.-2003.-№ 2.-С. 15−47Валдайцев С. В. Оценка бизнеса / С. В. Валдайцев, — М.: Проспект, 2004. — 360 с. Гончарук, А. Ю. Антикризисное управление и трансформация производственных систем: методология и практика / А.

Ю. Гончарук — М.: Экономика, 2006. — 287 с. Гражданский кодекс РФ (часть 1) от 30 ноября 1994 г. №

51-ФЗ (ред. от 06.

12.2011) Грант Р. М. Современный стратегический анализ. — 7-е изд. — М.: КНОРУС, 2012. — 544 с. Грейм, Д.

К победе, через слияние. Как обратить, отраслевую консолидацию себе на пользу / Д. К. Грейм, — М.: Альпина Бизнес Букс, —2004. 252 с. Грязнова, А. Г. Оценка бизнеса / А. Г. Грязнова, М. А. Федотова М.: Финансы и статистика, 2001. 512 с. Ендовицкий Д. А. Экономический анализ сделок слияния/поглощения компаний / Д. А. Ендовицкий, В. Е. Соболева.

— М.: КНОРУС, 2010. — 448 с. Кожевников, Н.

Основы антикризисного управления предприятиями / Н. Н. Кожевников, Е. И. Борисов — М.: Академия, 2005. — 496 сЛобаева О. И. Особенности рынка международных слияний и поглощений в России // Мировая экономика и международные экономические отношения. — 2010. — № 2 (63).Масленкова О. Ф. Оценка стоимости предприятия (бизнеса): учебное пособие / О. Ф. Масленкова.

— М.: КНОРУС, 2011.

— 288 с. Мотивы слияний и поглощений в корпоративном секторе экономики / А. А. Левин // Финансы и кредит.- 2007. № 21. С. 33−37Никитина Н. В. Корпоративные финансы: учебное пособие / Н. В. Никитина, В. В. Янов. — М.: КНОРУС, 2012.

— 512 с. Официальный сайт компании ОАО «Фармстандарт» // Режим доступа:

http://pharmstd.ru/page₁₅₉.htmlРынок слияний и поглощений как среда реализации функции стимулирования предпринимателей и менеджеров / К. В. Криничанский // Менеджмент в России и за рубежом.- 2007. № 3. С. 43−56Российский рынок слияний и поглощений: итоги 2011 года [Электронный ресурс] // Режим доступа:

http://rating.rbc.ru/article.shtml?2012/02/16/33 565 594

Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика / А. Н. Пирогов // Менеджмент в России и за рубежом.-2001. № 5.-С. 11−15Слияния и поглощения в 2011 году [Электронный ресурс] // Режим доступа:

http://www.aptekaexpo.ru/news/industry-news/45 125/Синергетический эффект при слияниях и поглощениях компаний / П. Г. Лапшин, А. Е. Хачатуров // Менеджмент в России и за рубежом. — 2005.-№ 2. С. 21−30Финансирование сделок по слияниям поглощениям: российская специфика / И. Каспарова Вопросы экономики. — 2007. — №

4 С.85−96Человеческий фактор в слияниях / А. Кей, М. Шелтон // Вестник МсКтБеу. — 2003. — №

2. С.54−62Чиненов М. В. Инвестиции: учебное пособие / М. В. Чиненов и [др.]; под ред. М. В. Чиненова. — 3-е изд., стер. — М.

: КНОРУС, 2010. — 368 с. Фостер, Р. С. Искусство слияний и поглощений / Р. С. ФостерМ.: Альпина Бизнес Букс, 2004. — 958 с. Эванс, Ф.

Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях:

создание стоимости в частных компаниях / Ф. Ч. Эванс, Д. М. Бишоп.

М.:Альпина Бизнес Букс, 2004. — 332 с. Agrawal A., Jaffe J. F., M andelker G. N. T

he Post-Merger Performance of Acquiring Firms: A Re-Examination of an Anomaly // The Journal of Finance. — 1992. — V ol. 47 (4). — P. 1605−1621.

http://www.maonline.ru/analitika-ma/#ixzz1xMiuJQyl

http://www.biolik.com.ua/bionet_start.phpПриложение АКрупнейшие M&A-сделки на фармацевтическом рынке, осуществленные в 2011 г. Компания

Кандидат для слияния/поглощения

Стоимость сделки, дол. США*Примечания"Acino Pharma GmbH" (Швейцария)"MENA", бизнес-подразделение «Mepha Pharma S.A. „(Швейцария) в Латинской Америке и Азии226 млндекабрь 2011 г."Affymetrix Inc.“ (США)"eBioscience Inc.» (США)330 млндекабрь 2011 г."Alere™ Inc." (США)"Axis-Shield plc" (Великобритания)

365 млнсделка закрыта в ноябре 2011 г."Alexion Pharmaceuticals Inc." (США)"Taligen Therapeutics Inc." (США)111 млнфевраль 2011 г."Alexion""Enobia Pharma Corp." (Канада)

610 млн в наличных и 470 млн в зависимости от одобрения препаратовзакрытие сделки запланированона I кв. 2012 г."Alkermes plc" (США)"Elan Drug Technologies Inc." (подразделение «Elan Corp.», Ирландия)

960 млнсентябрь 2011 г."Allergan plc" (США)"Vicept Therapeutics Inc." (США)275 млн, из которых авансом ?75 млниюль 2011 г."Amgen Inc." (США)"BioVex Group Inc." (США)1 млрд: 435 млн наличными плюс 575 млн в поэтапных платежахмарт 2011 г."Amgen""Bergamo Ltd." (Бразилия)

215 млнапрель 2011 г."Axcan Pharma Inc." (Канада)"Mpex Pharmaceuticals Inc." (США)230 млнноябрь 2011 г."Baxter International Inc." (США)"Prism Pharmaceuticals Inc." (США)388 млн, в том числе наличными ?170 млниюнь 2011"Baxter""Baxo Corp." (США)380 млнноябрь 2011 г."Baxter""Synovis Life Technologies Inc." (США)325 млнзакрытие сделки?— в I кв. 2012 г."Biotie Therapies Corp." (Финляндия)"Synosia Therapeutics Holding AG" (Швейцария)

121,5 млнфевраль 2011 г."Bristol-Myers Squibb Co." (США)"Amira Pharmaceuticals Inc." (США)325 млн плюс 150 млн в виде поэтапных выплатсентябрь 2011 г."Cephalon Inc." (США)"Gemin X Pharmaceuticals Inc." (США)225 млн плюс поэтапные платежи в размере до 300 млн2011 г."Cephalon""ChemGenex Pharmaceuticals Ltd." (Австралия)

231 млн2011 г."Daiichi Sankyo Co. Ltd." (Япония)"Plexxikon Inc." (США)805 млнапрель 2011 г."Endo Pharmaceuticals Inc." (США)"American Medical Systems Inc." (США)2,9 млрдиюнь 2011 г."Fosun Pharma (Group) Co." (Китай)"Aleph Biomed Co. Ltd." (Китай); 75% акций102 млнфевраль 2011 г."Gilead Sciences Inc." (США)"Calistoga Pharma Inc." (США)375 млн плюс возможность поэтапных выплат в размере 225 млнапрель 2011 г."Gilead""Pharmasset Inc." (США)11 млрдзакрытие сделки — в I кв. 2012 г."Grifols S.A. «(Испания)"Talecris Biotherapeutics Holdings Corp.» (США)3,4 млрдиюнь 2011 г."Hikma Pharmaceuticals plc" (Иордания)Бизнес по производству генерических инъекционных препаратов компании «Baxter"112 млнвпервые объявлено в 2010 г.; май 2011 г."Hikma""Promopharm S.A. «(Морокко)

111,2 млн за 63,9% акций; планирует также приобрести оставшиеся акциизакрытие сделки ?— конец января 2012 г."Johnson&Johnson Inc." (США)"Synthes Inc." (Швейцария)

21,3 млрдрешение Еврокомиссии по поглощению ожидается в апреле 2012 г."Johnson&Johnson"Владеет 50% совместного предприятия с «Merck Consumer Pharmaceuticals Co.» (США)175 млнсентябрь 2011 г."Kyowa Hakko Kirin Co. Ltd."(Япония)"ProStrakan Group plc" (Великобритания)

474,3 млнапрель 2011 г."Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. «(США)"Capsugel» (США), подразделение компании «Pfizer Inc."2,38 млрдавгуст 2011 г."Medicis Pharmaceutical Corp.» (США)"Graceway Pharmaceuticals LLC" (США)455 млндекабрь 2011 г."Merck&Co. Inc." (США)"Inspire Pharmaceuticals Inc." (США)430 млнмай 2011 г."Novartis AG" (Швейцария)"Genoptix Inc." (США)470 млниюнь 2011 г."Novartis""Zhejiang Tianyuan Bio-Pharmaceutical Co., Ltd."(Китай), ?85% акций125 млнмарт 2011 г."Par Pharmaceutical Co. Inc." (США)"Anchen Pharmaceuticals Inc." (США)410 млнноябрь 2011 г."Perrigo Co." (США)"Paddock Laboratories Inc." (США)540 млниюль 2011 г."Qiagen N.V. «(Нидерланды)"Cellestis Ltd.» (Австралия)

355 млнсентябрь 2011 г."Qiagen""Ipsogen S.A. «(Франция)

101 млниюль 2011 г."Recordati SpA" (Италия)"Frik Ilac" (Турция)

130 млнсентябрь 2011 г."Roche Holding AG" (Швейцария)"mtm laboratories AG" (Германия)

268,4 млнавгуст 2011 г."Roche""Anadys Pharmaceuticals Inc." (США)230 млнноябрь 2011 г."Salix Pharmaceuticals Ltd." (США)"Oceana Therapeutics LLC" (США)300 млндекабрь 2011 г."Sanofi S.A. «(Франция)"Genzyme Corp.» (США)21,1 млрд плюс право акционеров на условную премию к согласованной стоимости акций (Contingent Value Right? CVR) апрель 2011 г."Sanofi"OTC-бизнескомпании «Universal Medicare Pvt Ltd» (Индия)

100 млнноябрь 2011 г."SciClone Pharmaceuticals Inc." (США)"NovaMed Pharmaceuticals Inc." (Китай)

104,8 млн наличными и в акциях, включая 61,8 млн авансомапрель 2011 г."Shire plc" (Ирландия)"Advanced BioHealing Inc." (США)750 млниюнь 2011 г."Sinclair IS Pharma plc" (Великобритания)"IS Pharma plc" (Великобритания)

208 млн2011 г."STADA Arzneimittel AG" (Германия)Генерический бизнес компании «Spirig Pharma AG» (Швейцария)

109,2 млнзакрытие сделки — в I кв 2012 г."Takeda Pharmaceutical Co." (Япония)"Nycomed"13,68 млрдсентябрь 2011 г."Takeda""Intellikine Inc." (США)190 млн авансом плюс 120 млн в поэтапных выплатахзакрытие сделки ?— январь 2012 г."Teva Pharmaceutical Industries Ltd." (Израиль)"Cephalon Inc." (США)6,8 млрдоктябрь 2011 г."Teva""Taiyo Pharmaceutical Industry Co." (Япония)

934 млниюль 2011 г."Teva""Teva-Kowa Pharma Co. Ltd.", совместное предприятие с «Kowa Company Ltd.» (Япония)

150 млн за оставшиеся 50% акций компании «Kowa"октябрь 2011 г."Valeant Pharmaceuticals International Inc.» (Канада)"PharmaSwiss S.A. «(Швейцария)

480 млнмарт 2011 г."Valeant""Sanitas Group AB" (Литва)

444,4 млнавгуст 2011 г."Valeant""Dermik Laboratories Inc." (Канада и США), дочерняя компания «Sanofi"422,5 млндекабрь 2011 г."Valeant""Ortho Dermatologics® Inc.» (подразделение «Johnson&Johnson»)345 млнанонсирована в июле; одобрение FTC получено 12 декабря 2011 г."Valeant""iNova Pharmaceuticals Ptv Ltd." (Австралия)

703,8 млндекабрь 2011 г."Valeant""ISTA Pharmaceuticals Inc." (США)327 млнанонсирована в ноябре 2011 г., но отклонена"ViroPharma Inc." (США)"DuoCort Pharma AB" (Швеция)

164 млнноябрь 2011 г."Watson Pharmaceuticals Inc." (США)"Specifar Pharmaceuticals S.A. «(Греция)

562 млн плюс 40 млн евро в течение 5 летмай 2011 г.*Сумма сделки в долларах США была рассчитана по курсу, действующему на момент анонса