Приобретение и выкуп акций

Акционерные компании не только являются эмитентами ценных бумаг, но и осуществляют на рынке операции по покупке собственных акций и выкупу их у акционеров.

Приобретение акций

Корпорации приобретают собственные — акции, преследуя различные цели. Рассмотрим основные цели приобретения акций.

• 1. Приобретение АО размещенных акций с целью уменьшения уставного капитала осуществляется на основании решения общего собрания акционеров квалифицированным большинством голосов. Приобретенные акции при их покупке погашаются, в результате чего в обращении остается меньшее число акций. Следствием данной операции является увеличение удельного веса оставшихся пакетов акций. Если в АО выпущено 10 млн акций и один из акционеров владеет 4,5 млн акций, то в результате приобретения и погашения 1 млн акций в обращении останется только 9 млн акций, а доля данного акционера повысится с 45 до 50%.
• 2. Приобретение акционерным обществом акций с целью поддержания собственных котировок. На фондовом рынке эту операцию называют «обратный выкуп» (buy back). Компании скупают на рынке собственные акции в случае снижения цен на них. Это ведет к тому, что:

¦ создается искусственный повышенный спрос на акции, в результате чего падение цен прекращается и начинается рост котировок;

¦ уменьшается количество акций, находящихся в свободном обращении, что также поддерживает повышенный спрос и рост цен;

¦ компания извлекает доход от данной операции за счет покупки акций по низкой цене и продажи их по более высокой.

Компании достаточно широко используют данный механизм. Например, компания IBM в 1999 г. выкупила собственных акций на сумму 3,5 млрд долл.

3. Приобретение акций с целью увеличения дивидендов в расчете на одну обращающуюся акцию.

Приобретенные акции принимаются на баланс АО, но на эти акции не начисляются дивиденды. В этой связи если определена общая сумма дивидендных выплат и компания приобретет часть акций, то эта сумма распределяется на меньшее число акций. Предположим, что в обращении находится 1 млн акций и принято решение из полученной прибыли направить на выплату дивидендов сумму в размере 2 млн руб. Если компания не будет выкупать акции, то дивиденд в расчете на одну акцию составит 2 руб. Если же компания выкупит 10% акций, то общая сумма дивидендных выплат будет распределена на меньшее число обыкновенных акций. В этом случае размер дивиденда на одну акцию составит 2,2 руб.

4. Приобретение акций с целью уменьшения числа голосов на собрании акционеров.

В соответствии с российским законодательством акции, принятые на баланс акционерного общества, не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов. Поэтому для усиления своего влияния на собрании акционеров совет директоров, если уставом ему это право предоставлено, может принять решение о приобретении части акций у акционеров. В первую очередь продавать акции будут акционеры, которых не удовлетворяет состояние дел в АО, т. е. являющиеся потенциальными противниками нынешнего совета директоров, те, кто на собрании будут голосовать против предложений совета директоров. Поэтому скупая акции у этих акционеров, совет директоров уменьшает число голосов, которые могут быть поданы против политики, проводимой нынешним руководством компании.

5. Приобретение акций с целью предотвращения политики недружественного поглощения.

Если имеются признаки того, что какой-либо инвестор пытается захватить контрольный пакет в компании, то менеджеры могут противодействовать этому различными способами, в том числе используя метод обратного выкупа. Приобретая собственные акции, компания таким образом уменьшает количество акций, находящихся в свободном обращении. В результате этого «поглотителю» остается меньшее поле деятельности для формирования контрольного пакета.

Например, если деятельность компании контролируется группой акционеров, владеющих 40% акций, и для формирования контрольного пакета необходимо обладать не менее чем 51%, то у «поглотителя» достаточно широкое поле деятельности, так как в обращении находится 60% акций. Чтобы избежать поглощения, совет директоров принимает решение о приобретении 11% акций, которые будут зачислены на баланс АО. В результате в обращении останется только 49%, что затрудняет деятельность по поглощению. Если все-таки попытка поглощения будет продолжена, так как теоретически можно предположить, что данный инвестор скупит на рынке все оставшиеся 49% акций, в результате чего его пакет будет больше, чем пакет группы акционеров, контролирующих компанию в настоящее время, то у нынешних владельцев всегда есть резервный вариант — купить акции, числящиеся на балансе АО, и довести свою долю до 51% в уставном капитале.

6. Приобретение акций с целью их перераспределения в пользу управляющих или других лиц.

Компании в настоящее время весьма широко используют собственные акции для поощрения менеджеров вместо традиционных премиальных. Считается, что менеджер, обладая акциями, будет в своей деятельности в большей мере руководствоваться интересами акционеров. Если менеджеру потребуются денежные средства, то он всегда имеет возможность продать свои акции на рынке.

В мировой практике существует два основных способа приобретения компанией собственных акций. В первом случае компания проводит операции на открытом рынке, как и любой другой инвестор. Она свободно покупает и продает собственные акции, руководствуясь вышеперечисленными целями. При этом возможны два варианта проведения операций на открытом рынке. Первый предусматривает, что компания оповещает о своих намерениях приступить к приобретению своих акций на фондовом рынке. При втором варианте компания не ставит акционеров в известность о собственных приобретениях размещенных акций. Желающий продать свои акции реализует их на рынке, не зная заранее покупателя, в лице которого может выступать как компания, скупающая собственные акции, так и любое другое лицо. Проводя операции на открытом рынке, компании могут достаточно свободно манипулировать со своими акциями и искусственно понижать или поддерживать их котировки.

Во втором случае деятельность компаний по приобретению собственных акций ограничивается определенными рамками. В нормативных актах и учредительных документах фирмы устанавливаются правила приобретения размещенных акций, процедура принятия решения о покупке акций, предельное количество акций, которые может приобрести компания, права акционеров по реализации принадлежащих им акций и др. Компания делает акционерам тендерное предложение продать принадлежащие им акции. Тендерные предложения бывают двух типов: первый тип — предложение приобрести акции у акционеров по фиксированной цене, второй тип — компания выкупает акции по ценам, предлагаемым самими акционерами. Выкуп происходит по типу «голландского аукциона» в следующем порядке:

¦ компания объявляет о покупке определенного числа акций;

¦ акционеры подают заявки на продажу с указанием цены;

¦ компания начинает удовлетворять заявки с наименьшими ценами, пока не выкупит определенное число акций.

Российским законодательством предусмотрена первая схема приобретения акционерным обществом собственных акций по фиксированной цене. Основанием для их покупки являются решения общего собрания или совета директоров. Если приобретение акций осуществляется с целью уменьшения уставного капитала, то данный процесс может происходить только на основании решения общего собрания акционеров. В других случаях покупка акций может производиться по решению совета директоров. При этом установлено ограничение, что акционерное общество не имеет права приобретать более 10% размещенных акций.

Акции, приобретенные обществом в целях уменьшения уставного капитала, погашаются при их приобретении. В этом случае уменьшаются общее количество размещенных акций и величина уставного капитала.

Если акции приобретаются по решению совета директоров, то при их покупке они не гасятся, а принимаются на баланс акционерного общества. Акции, числящиеся на балансе, не дают права голоса на собрании акционеров, не обладают преимущественными правами при покупке новых акций, не дают права на получение части имущества при ликвидации компании, не участвуют в распределении дивидендов. Поэтому многие общества прибегают к покупке собственных акций в преддверии общего собрания акционеров, чтобы уменьшить число голосов оппонентов и увеличить дивиденд на одну акцию.

Приобретенные обществом акции могут числиться на балансе не более одного года. В течение этого периода они должны быть реализованы. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала за счет погашения приобретенных акций или об увеличении номинальной стоимости оставшихся акций на сумму номинальных стоимостей погашаемых акций при сохранении уставного капитала на неизменном уровне.

В случае принятия решения о приобретении собственных акций общество обязано не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого будет осуществляться покупка акций, уведомить об этом акционеров. В уведомлении содержится информация об общем количестве приобретаемых акций, сроках начала и окончания покупки акций, цене приобретения, категориях покупаемых акций, и т. п. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. В течение этого периода акционеры, желающие продать свои акции, должны направить акционерному обществу заявление с указанием числа продаваемых акций. По истечении установленного срока акционерное общество определяет суммарное число акций, предлагаемых акционерами для продажи. Если это число превышает количество акций, которое общество предполагало приобрести, то акции покупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Выкуп акций

Процедуру выкупа компанией акций у акционеров следует отличать от процесса приобретения обществом собственных акций. Если решение о приобретении акций принимает АО, то решение о выкупе принимается имеющими на это право акционерами, а общество обязано осуществить выкуп акций.

Право требовать выкупа возникает только у владельцев голосующих акций, если они не принимали участия в голосовании или голосовали против принятия решения по следующим вопросам:

¦ реорганизация акционерной компании, предусматривающая слияние, разделение, выделение, присоединение или преобразование предприятия;

¦ совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, превышающее 50% балансовой стоимости активов;

¦ внесение изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров.

Решения по указанным вопросам принимаются ¾ голосов акционеров, присутствующих на собрании. Если решения по этим вопросам приняты, а акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании, то у него появляется возможность требовать выкупа акций. Для этого он должен направить обществу заявление с указанием количества акций, предъявляемых к выкупу. Акционерное общество в течение 45 дней собирает эти заявления, обобщает их, а затем производит выкуп. На выкуп акций акционерное общество не может направить более 10% чистых активов. Если стоимость акций, предъявленных к выкупу, превышает 10% чистых активов общества, то акции у акционеров выкупаются пропорционально заявленным требованиям. Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости.

Акции, выкупленные компанией в случае ее реорганизации, погашаются при выкупе. В других случаях акции принимаются на баланс общества и должны быть реализованы им в течение одного года.

Приложение

Вывод формулы определения цены акции при постоянном темпе роста дивидендных выплат

Исходные данные:

d1 — дивиденды по итогам работы первого года;

g — годовой темп роста дивидендов;

r — ставка дисконтирования;

п — число лет владения акциями, при этом n>?.

Условие использования данной формулы: g < r.

1. Общая формула определения цены акции в виде дисконтированного потока дивидендных платежей в течение неограниченного периода имеет вид.

2. Если дивиденды растут с одинаковым темпом (g), то.

Подставляя значения d2, d3 и т. д. в формулу, получим.

3. Вынесем за скобки:

4. Умножим обе части уравнения на :

5. Вычтем из уравнения в п. 3 уравнение, полученное в п. 4:

6. Если g < r, а п>?, то выражение становится бесконечно малой величиной, стремящейся к нулю. Тогда формула при вынесении Р0 за скобки имеет вид.

7. Упростим полученное выражение:

8. Отсюда получим.

9. Из полученного уравнения определим Р0:

10. Получим итоговое выражение.