Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества

Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Место ревизионной комиссии (ревизора) в системе органов акционерного общества. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора).

Ревизионная комиссия (ревизор) является постоянно действующим выборным органом акционерного общества (вне зависимости от его типа), осуществляющим контрольные функции (внутренний аудит). Ревизионная комиссия является коллегиальным органом, ревизор — единоличным.

Большое практическое значение (например, при определении круга лиц, заинтересованных в совершении обществом сделки) имеет вопрос об обоснованности квалификации ревизионной комиссии в качестве органа управления. Вообще, сам термин управление (означающий в буквальном смысле организационную деятельность по руководству чемлибо) является довольно многоаспектным; управление в широком смысле включает не только собственно руководство (подчинение), но и ревизию, контроль, отчетность и ответственность. Естественно, администрирование предполагает, что принятие управленческих решений должно завершаться контролем за их претворением в жизнь (реализацией) всеми нижестоящими звеньями. Но из сказанного вовсе не следует, что ревизионная комиссия есть орган управления. Данный вывод продиктован соображениями как содержательного, так и формально-юридического плана.

Во-первых, деятельность комиссии не направлена на непосредственную организацию работы компании, ревизоры не формулируют и не реализуют программы, финансово-хозяйственные планы и т. п., не принимают административных решений, обязательных для исполнения. Таким образом, ревизионная комиссия не осуществляет генеральную функцию управления — руководства чьей-либо деятельностью. Уже это лишает нас права назвать ревизионную комиссию органом управления. Кроме того, смысл ревизионной деятельности как раз и заключается в осуществлении контроля за управленческими процессами, в связи с чем ревизионная комиссия должна быть независимой от органов управления. Во-вторых, управленческие и контрольные функции «разведены» и самим законодателем. К этому выводу позволяет прийти, в частности, формальное толкование абз. 1 п. 6 ст. 85 Закона об АО.

Итак, ревизионная комиссия, не осуществляющая исполнительно-распорядительную и организационную деятельность, является органом контроля, а не управления.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) определяется Законом об АО, а по вопросам, законодательно не предусмотренным, — уставом (п. 2 ст. 85 Закона об АО).

Основная задача ревизионной комиссии (ревизора) — осуществление проверок (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества. В обязательном порядке проверка проводится по итогам деятельности общества за год. Это согласуется с предписанием п. 3 ст. 88 Закона об АО о том, что достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором). Причем заключение о достоверности данных указанных документов является информацией, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.2 Положения о собрании акционеров).

Кроме того, проверка (ревизия) может осуществляться во всякое время:

• — по инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора);
• — по решению органа управления, а именно: общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета);
• — по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 Закона об АО).

Это так называемая инициативная (внеочередная) ревизия, в ходе которой могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за определенный период времени.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет

заключение

в котором должны содержаться: а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах (в том числе годовом), и иных финансовых документов общества; б) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности (ст. 87, п. 3 ст. 88 Закона об АО). Поскольку, как указывалось, ревизионный орган не является управленческой структурой, законодательство не предусматривает возможность обжалования заключений (решений) ревизионной комиссии.

Для достижения своих задач ревизионная комиссия (ревизор) наделена правом требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, представления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 4 ст. 85 Закона об АО). Особо в законе оговорено право доступа к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (п. 2 ст. 70 Закона об АО).

Помимо прочего, контрольный орган может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона об АО), а также заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

В литературе неоднозначно решается проблема предоставления ревизионной комиссии (а также аудитору) права инициировать вопросы в повестку дня годового собрания. Так, А. Глушецкий считает, что отрицательное решение данной проблемы «…привело бы к надуманным осложнениям в деятельности общества», вследствие чего «…расширительная трактовка Закона представляется [автору] вполне логичной и обоснованной» (Глушецкий А Общее собрание акционеров: созыв и проведение. Обобщение практики применения закона «Об акционерных обществах». — М., 1997. — С. 56). С этим не соглашается А. Савиков, вообще имеющий «…определенные возражения против предоставления ревизионной комиссии… права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров» (Савиков А. Формирование повестки дня годового общего собрания акционеров // Хозяйство и право. 2001. № 12. С. 103). Представляется, что в настоящее время закон не дает повода для расширительного толкования: ревизионная комиссия может настаивать на проведении только внеочередного собрания, внесение же вопросов в повестку дня годового собрания — прерогатива иных лиц и органов.