Принятие решений общим собранием акционеров

По общему правилу решение высшего органа управления принимается простым большинством голосов акционеров — владельцев любых (и обыкновенных, и привилегированных) голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО). Принцип «большинства» — важнейшее начало корпоративного порядка организации: «непризнание принципа…, — отмечал в свое время Н. С. Суворов, — означало бы признание за каждым членом корпорации права veto или приводило бы к насильственному сопротивлению более или менее значительного меньшинства большинству, как это бывало на древнерусских вечах, но и в том и другом случае, следовательно, означало бы полное распадение корпоративной жизни»^[1].

Названное правило принятия общим собранием решения не является универсальным. Во-первых, решение по целому ряду вопросов принимается не простым, а квалифицированным большинством голосов в ¾. Так, квалифицированное большинство требуется для решения следующих вопросов:

• — внесение изменений и дополнений в устав (утверждение устава в новой редакции);
• — реорганизация общества;
• — ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;
• — определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• — приобретение обществом размещенных акций (п. 4 ст. 49 Закона об АО);
• — уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 3 ст. 29 Закона об АО);
• — размещение дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки (п. 3 ст. 39 Закона об АО);
• — размещение посредством открытой подписки крупного пакета ценных бумаг: а) обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций; б) конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций (п. 4 ст. 39 Закона об АО).

Заметим, что по двум последним вопросам (о размещении ценных бумаг) уставом может быть предусмотрена и необходимость большего числа голосов для принятия решения (например, 4/5, единогласие и т. п.); для иных перечисленных вопросов правило о большинстве в ¾ является инвариантным (кроме ситуации, описанной в следующем пункте).

Во-вторых, иногда подсчет голосов должен осуществляться не совместно по всем голосующим акциям, а раздельно по категориям (типам) акций (п. 2 ст. 49 Закона об АО). Согласно п. 4 ст. 32 Закона об АО решение о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права владельцев привилегированных акций, считается принятым, если за него отдано не менее чем ¾ голосов:

• — как владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (кроме голосов владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются);
• — так и всех владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются (т.е. не только присутствующих на собрании). При этом для данных владельцев уставом может быть установлено большее число голосов.

В-третьих, по некоторым вопросам вправе голосовать не любой акционер, принимающий участие в собрании (см., например, абз. 2 п. 6 ст. 85). Более того, большинство может определяться и исходя из голосующих акций всех акционеров (их определенной группы), а не только принимающих участие в собрании. Данное требование действует в уже упомянутом случае голосования привилегированных акций при внесении изменений в устав, ограничивающих права по этим акциям, а также при одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (здесь большинство фиксируется от всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций) (п. 4 ст. 83 Закона об АО).

В-четвертых, особый порядок принятия собранием решения по порядку ведения собрания может устанавливаться уставом или внутренними документами (п. 5 ст. 49 Закона об АО).

• [1] Суворов Н. С. Указ. соч. — С. 270.