Право на выход участника из корпорации

Участники (члены) коммерческих и некоммерческих корпораций имеют право на выход из корпорации.

Участники (члены) коммерческих корпораций вправе выйти из корпорации в порядке, предусмотренном законами и учредительными документами корпорации. Участник полного товарищества вправе выйти из товарищества в порядке, определенном ст. 77 ГК РФ. Об отказе от участия в полном товариществе участник должен заявить не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества, если товарищество было учреждено без указания срока. Если же полное товарищество было учреждено на определенный срок, то досрочный отказ от участия в нем допускается только по уважительной причине.

Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с другими участниками товарищества в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Выходящий товарищ может требовать, чтобы оставшиеся товарищи произвели с ним расчет. Такому выбывающему полному товарищу выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующая его доле в складочном капитале. Вместе с тем, но соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу на момент его выбытия.

Вкладчик товарищества на вере вправе по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором.

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника ООО из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо (в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества) действительную стоимость оплаченной части доли. Данную обязанность общество должно выполнить в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. В случае неисполнения обществом данной обязанности в установленный срок участник вправе обратиться в суд с иском о выплате действительной стоимости доли и процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ.

Участник (член) общественной организации, член ассоциации (союза) по своему усмотрению в любое время вправе выйти из организации, в которой он участвует. Как следует из п. 3 ст. 15 Федерального закона «О некоммерческих организациях», если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций вправе выйти из состава их учредителей и (или) участников в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о своем выходе в регистрирующий орган. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить корпорации уведомление об этом в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

Из судебной практики Участник ООО «Н.» Щ. с долей в уставном капитале в размере 50% подал заявление о выходе из общества с требованием выплатить действительную стоимость его доли. Указанное заявление было направлено Щ. посредством службы экспресс-доставки по трем известным ему адресам, в том числе и по юридическому адресу общества. Служба экспресс-доставки 10 января 2012 г. уведомила отправителя о невозможности вручения почтовых отправлений (заявление о выходе из состава участников общества) по всем трем адресам в связи с отсутствием получателя. Невыплата обществом действительной стоимости доли послужила основанием для обращения Щ. в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Н.» действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 81 415 586 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 164 571 руб. 57 коп.

Руководствуясь положениями Закона об ООО и ст. 395 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно взыскал 81 415 586 руб. действительной стоимости доли и 7 164 571 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами^[1].

При этом доля выходящего из ООО участника должна быть определена.

Из судебной практики Гражданином К. в 2006 г. приобретена доля в уставном капитале ООО «Г.» в размере 21%. Истец 27 июля 2011 г. обратился в ООО «Г.» с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости указанной доли. В качестве действительной стоимости доли общество перечислило истцу денежные средства в сумме 13 726 230 руб.

До обращения с заявлением о выходе из общества в части доли 21% уставного капитала К. в апреле 2010 г. заявил о принятии наследства, в том числе доли в размере 59% уставного капитала общества. Спор о правах на эту долю находился на рассмотрении Савеловского районного суда г. Москвы.

Ссылаясь на то, что общество при выплате стоимости доли не учитывало рыночную стоимость принадлежащего недвижимого имущества, К. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли (21%), процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 апреля 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2013 г. и постановлением ФАС Московского округа от 10 октября 2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

При рассмотрении дела судебные инстанции пришли к выводу о том, что подача заявления о выходе из общества при неопределенности размера доли в уставном капитале, принадлежащей этому лицу, не означает выхода такого участника из общества. Рассмотрение вопроса о выходе участника из общества и размера причитающейся действительной стоимости соответствующей доли возможно после установления размера доли истца в уставном капитале общества^[2].

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“», следует, что «если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы». Поэтому в связи с наличием разногласий между сторонами по делу относительно действительной стоимости доли, подлежащей выплате выходящему участнику ООО, суд назначает экспертизу на предмет установления действительности стоимости доли участника^[3].

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этой выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этой выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В этом случае общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя (правление) кооператива не позднее чем за две недели.

Лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с Законом о крестьянском (фермерском) хозяйстве член крестьянского хозяйства имеет право на выход из хозяйства (ст. 9). При выходе из фермерского хозяйства одного из его членов земельный участок и средства производства фермерского хозяйства разделу не подлежат.

Гражданин в случае выхода его из фермерского хозяйства имеет право на денежную компенсацию, соразмерную его доле в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства. Срок выплаты денежной компенсации определяется по взаимному согласию между членами фермерского хозяйства или, в случае если взаимное согласие не достигнуто, в судебном порядке и не может превышать одного года с момента подачи членом фермерского хозяйства заявления о выходе из фермерского хозяйства.

Гражданин, вышедший из фермерского хозяйства, в течение двух лет после выхода из него несет субсидиарную ответственность в пределах стоимости своей доли в имуществе фермерского хозяйства по обязательствам, возникшим в результате деятельности фермерского хозяйства до момента выхода его из фермерского хозяйства.

• [1] См.: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 но делу№ А40−91 923/2012, постановление ФАС Московского округа от 03.03.2014 по делу № А40−91 923/2012 // Федеральные арбитражные суды РФ: Картотека арбитражных дел. URL: http://kad.arbitr.ru/ (дата обращения: 15.01.2015).
• [2] См.: Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2012 но делу № Л40−10 571/12−48−97, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 но делу№ А40−10 571/12−48−97, постановления ФАС Московского округа от 28.08.2012, от 10.10.2013по делу № А40−10 571/12−48−97 // Федеральные арбитражные суды РФ: Картотека арбитражных дел. URL: http://kad.arbitr.ru/ (дата обращения: 15.01.2015).
• [3] См., например: Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2013по делу № А21−7850/2012, решение Арбитражного суда Республики Бурятии от 03.06.2013по делу № А10−407/2013 // Федеральные арбитражные суды РФ: Картотека арбитражныхдел. URL: http://kad.arbitr.ru/ (дата обращения: 15.01.2015).