Вопросы и задания для самоконтроля

• 1. Почему принятие решения о реорганизации корпоративного юридического лица отнесено законодателем к исключительной компетенции общего собрания?
• 2. Какие права участников могут быть нарушены при реорганизации корпоративного юридического лица?
• 3. Какие вопросы необходимо вынести на рассмотрение общего собрания при принятии решения о реорганизации юридического лица с целью предотвращения нарушений прав участников?
• 4. Разъясните, что понимается под «утратой корпоративного контроля» и в каких случаях она может возникнуть.
• 5. При каких нарушениях прав участников допустима самозащита нарушенных прав и какие виды самозащиты могут быть применимы?
• 6. Назовите способы защиты, которые могут применяться при исключении участника из организации.

• 7. Когда впервые был применен термин «утрата корпоративного контроля»? Как может быть восстановлен корпоративный контроль?
• 8. В чем заключается особенность исчисления сроков исковой давности при рассмотрении вопросов защиты нарушенных корпоративных прав?
• 9. Укажите, в каких случаях виндикация доли участия в юридическом лице не допускается.
• 10. В каких случаях не допускается реституция доли?

Практико-ориентированные задания

1. Общее собрание производственного кооператива «Э.» приняло решение о преобразовании в акционерное общество.

Узнав о преобразовании производственного кооператива в акционерное общество, один из его участников, не присутствовавший на собрании, заявил о намерении выйти из кооператива. Участнику отказали, обосновав отказ ссылкой на необходимость подачи заявления не позднее чем за две недели до даты предполагаемого выхода. Получив отказ, участник решил обжаловать его в суде.

Оцените доводы сторон. Правомерен ли отказ юридического лица?

Нарушены ли права участника?

2. Гражданин П. обратился в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в части доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и признать за ним право собственности на долю. В иске отмечалось, что на момент продажи доли участник не был указан в качестве такового в ЕГРЮЛ. Истец указал, что заявленному иску предшествовало признанное судом незаконным исключение истца из состава участников общества и отчуждение вторым учредителем 100% доли в уставном капитале ответчику в период, когда решение об исключении истца из общества не было отменено.

Какое решение должен принять суд?

Каким способом защиты воспользовался ответчик?

Обоснуйте судебное решение.

3. На общем собрании общества с ограниченной ответственностью было принято решение о присоединении его к акционерному обществу. Однако впоследствии участники общества с ограниченной ответственностью решили, что их права как участников будут ущемлены, поскольку уставный фонд акционерного общества составлял 150 тыс. руб., а уставный фонд ООО — 10 тыс. руб. При этом чистые активы общества с ограниченной ответственностью значительно превышали уставный фонд и равнялись 250 тыс. руб., а по информации о финансовом состоянии акционерного общества, оно находилось на грани банкротства, так как его чистые активы, по предварительной оценке, существенно уменьшились и на момент принятия решения о присоединении составляли всего 50 тыс. руб.

Можно ли «переголосовать» в данном случае?

Каким образом будет производиться распределение объема прав при проведении реорганизации общества?^[1]

Истец указал на убыточность для общества заключенной сделки, так как по причине продажи автомобиля общество не может осуществлять свою основную деятельность (обучение вождению), что подтверждается обращением в арбитражный суд генерального директора общества с заявлением о ликвидации. Кроме того, истец указал на то, что сделка заключена с нарушением положений ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как одобрения на данную сделку не было получено.

Оцените доводы истца. Нарушены ли права участников общества с ограниченной ответственностью «Автошкола В.»?

Какие обстоятельства необходимо установить для решения спора?

Какое решение примет суд?

5. На общем собрании ПАО «А.» было принято решение о недопустимости концентрации значительного количества простых акций (более 60%) в руках одного акционера. Заданное решение проголосовали участники, обладающие 76% голосующих акций. Акционеры, голосовавшие против данного решения, решили оспорить его в суде.

Определите судьбу иска. Обоснуйте ответ.

Изменилась бы ситуация, если бы речь шла о непубличном акционерном обществе?

6. Гражданин Р.—участник общества с ограниченной ответственностью «С.» с долей 30% заявил о выходе из участников общества и просил выделить причитающуюся долю в натуре (нежилое помещение) и провести экспертизу по определению рыночной цены данного имущества. Для рассмотрения вопроса о возможности выделения доли было созвано внеочередное общее собрание, на котором принято решение об отказе в выдаче имущества в натуре. Кроме того, было установлено, что гр-н. Р. имеет задолженность в уставный капитал общества в размере 10%. На основании данной информации общее собрание приняло решение об отказе в выходе гр-ну Р. до исполнения обязанности по полной оплате доли в уставном капитале и назначило пеню в размере 50% за просрочку исполнения.

Оцените правомерность решений общего собрания.

Какие правила установлены в отношении выплаты стоимости долей выходящим участникам? Ответ обоснуйте.

Рекомендуемая литература

• 1. Гражданское право: учебник: в 2 т. Т. 2 / О. Г. Алексеева, Е. Р. Аминов, М. В. Бандо [и др.]; под ред. Б. М. Гонгало. —М.: Статут, 2016.
• 2. Корпоративное право: учеб, курс: в 2 т. / отв. ред. И. С. Шиткина. — М.: Статут, 2018.
• 3. Макарова, О. А. Корпоративное право: учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры / О. А. Макарова; предисл. В. Ф. Попондопуло. — 3-е изд., перераб. и доп., 2019.
• 4. Суханов, Е. А. Сравнительное корпоративное право / Е. А. Суханов. — М., 2014.
• 5. Шиткина, И. С. Корпоративное право в таблицах и схемах / И. С. Шиткина. — 3-е изд., перераб. и доп. — М.: Юстицинформ, 2017.
• 6. Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. Т. 2: Виды юридических лиц в российском законодательстве / А. А. Аюрова, О. А. Беляева, М. М. Вильданова [и др.]; отв. ред. А. В. Габов. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015.

• [1] Участник общества с ограниченной ответственностью «Автошкола В."обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договоракупли-продажи автомобиля от 19.06.2015, заключенного между обществом и егодиректором М., и о применении последствий недействительности указаннойсделки в виде двусторонней реституции.